Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2015 г. N Ф06-588/15 по делу N А72-6955/2014

г. Казань

05 октября 2015 г.

Дело N А72-6955/2014

Резолютивная ч.

асть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Гумеровой Г.Р. (удостоверение),

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство") - Неспай А.В. (доверенность от 07.09.2015 б/н),

в отсутствие:

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз") - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу заместителя прокурора Ульяновской области действующего в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А72-6955/2014

по исковому заявлению заместителя прокурора Ульяновской области действующего в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" (ОГРН 1097309000117) и обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратился заместитель прокурора Ульяновской области (далее - Прокурор) с исковым заявлением к областному государственному унитарному предприятию "Вешкаймский лесхоз" (далее - ОГУП "Вешкаймский лесхоз") и обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймский лесхоз" (далее - ООО "Вешкаймский лесхоз") о признании недействительными:

- договора аренды транспортного средства трактора "Беларус-82.1" г/в 2011, государственный регистрационный знак 73 УО 4817, паспорт транспортного средства ТС 700288, а также прицепа тракторного 2ПТС-4/887Б г/в 1986, ПТС серии СА 172759 без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО "Вешкаймский лесхоз" и ОГУП "Вешкаймский лесхоз" (в рамках дела N А72-6955/2014);

- договора аренды транспортного средства трактора "Беларус-82.1" г/в 2009, государственный регистрационный знак 73 УО 8236, паспорт транспортного средства ТС 168296, а также прицепа тракторного 2ПТС-6 г/в 1984, ПТС серии ВЕ 808052 без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО "Вешкаймский лесхоз" и ОГУП "Вешкаймский лесхоз" (в рамках дела N А72-6954/2014);

- договора аренды транспортного средства автомобиля Урал 4320 г/в 1985, государственный регистрационный знак В291РА73, паспорт транспортного средства 63 НМ861704, а также прицепа-роспуска ОЗТП 880200-0000010 г/в 1990, ПТС серии ВЕ 808071 без экипажа от 10.01.2014, заключенного между ООО "Вешкаймский лесхоз" и ОГУП "Вешкаймский лесхоз" (в рамках дела N А72-6952/2014).

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОГУП "Вешкаймский лесхоз" прекратило деятельность при реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (далее - ООО "Вешкаймское лесное хозяйство").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.07.2014 удовлетворено ходатайство ответчика о процессуальном правопреемстве ОГУП "Вешкаймский лесхоз" на ООО "Вешкаймское лесное хозяйство". Данным определением суда производство по делам N А72-6955/2014, А72-6954/2014, А72-6952/2014 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А72-6955/2014.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.12.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.12.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Прокурор просит отменить постановление апелляционного суда от 11.06.2015, решение суда первой инстанции от 24.12.2014 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемого по делу судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыва на нее, не находит правовых оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Вешкаймский лесхоз" (арендодатель) и ОГУП "Вешкаймский лесхоз" (арендатор) 10.01.2014 были заключены аналогичные договоры аренды транспортных средств без экипажа, согласно которым арендодатель предоставил арендатору на срок до 09.01.2015 транспортные средства: Трактор "Беларус-82.1" г/н 73 УО 8236; Трактор "Беларус-82.1" г/н 73 УО 4817; а/м Урал 4320 г/н В 291 РА 73, во временное владение и пользование за плату.

Договоры со стороны ОГУП "Вешкаймский лесхоз" подписаны директором Захаровым Е.М., со стороны ООО "Вешкаймский лесхоз" - Бикмурзиным С.А.

Исковые требования мотивированы нарушением положений пункта 15 части 1 статьи 20 и статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), имеют признаки сделки с заинтересованностью.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что спорные сделки совершены с нарушением требований Закона N 161-ФЗ и признал оспариваемые договоры недействительными, исходя из наличия в оспариваемых договорах аренды на момент их совершения заинтересованности руководителя предприятия, договора заключены при отсутствии согласия собственника.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона N 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Из содержания данной нормы не следует, что сделка с заинтересованностью руководителя унитарного предприятия является недействительной в любом случае.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Пленум N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В силу пункта 4 Пленума N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

В пункте 13 Пленума N 28 указано, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ также предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, иск заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ОГУП "Вешкаймский лесхоз" и собственника, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Суд апелляционной инстанции, оценив условия оспариваемых договоров аренды, и установив, что договоры по своему содержанию не содержат условий, которые бы ставили ОГУП "Вешкаймский лесхоз" в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали его финансово-экономическое состояние, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, им дана правильная оценка и не допущено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, заявленные в кассационной жалобе, по существу, выражают несогласие с оценкой, данной судом, имеющимся в материалах дела доказательствам, а потому судом округа отклоняются в связи с отсутствием полномочий по переоценке доказательств.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу N А72-6955/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров