Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 октября 2015 г. N Ф06-384/15 по делу N А65-20753/2014

г. Казань

12 октября 2015 г.

Дело N А65-20753/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Изотовой О.В., доверенность от 19.08.2015,

ответчика (акционерное общество "Эверест-Турбосервис") - Егорова А.А., доверенность от 24.03.2015, Жаркова Д.В., доверенность от 05.10.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зеленовой Екатерины Валерьевны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2015 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-20753/2014

по исковому заявлению Зеленовой Екатерины Валерьевны, г. Казань, к закрытому акционерному обществу "Эверест-Турбосервис", г. Казань (ОГРН 1021603617530, ИНН 1660028276), акционерному обществу "Электропривод", г. Киров (ОГРН 1024301320856, ИНН 4345000922) о признании недействительным соглашения от 02.03.2012 к договору от 03.05.2005 N 1508/2005, с участием третьих лиц: Мустафина Т.А., Мустафиной И.С., Караваева В.И.,

УСТАНОВИЛ:

Зеленова Екатерина Валерьевна (далее - истец, Зеленова Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Эверест-Турбосервис" (далее - ответчик, ЗАО "ЭТС") о признании недействительным соглашения от 02.03.2012 к договору от 03.05.2005 N 1508/2005.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2014 акционерное общество "Электропривод" привлечено к участию в деле в качестве соответчика, кроме того, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены акционеры ЗАО "ЭТС": Мустафин Т.А. и Мустафина И.С., а также бывший директор ЗАО "ЭТС" Караваев В.И.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Зеленова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным соглашения от 02.03.2012 "О порядке использования патента N 65009" (к договору N 1508/2005 от 03.05.2005, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 29.09.2015 объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 06.10.2015, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Из материалов дела следует, что взаимоотношения ответчиков обусловлены договором от 03.05.2005 N 1508/2005 на выполнение опытно-конструкторской работы, предметом которого являлось выполнение ОКР по теме "Разработка и поставка электростартера для запуска двигателей НК016СТ т НК-16-18 СТ" (далее - стартеры).

По результатам выполненных работ был получен Патент N 65009, сообладателями которого являются ответчики.

17 июня 2006 года между ответчиками подписано дополнительное соглашение N 1 к договору N1508/2005 о порядке использования результата ОКР. Также 02.03.2012 между ответчиками подписано спорное соглашение о порядке использования сообладателями патента N 65009 к договору N1508/2005.

Истец является акционером ЗАО "ЭТС", обладающим акциями в количестве 100 шт. или 35% от общего числа акций Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 20.08.2014 имеющейся в материалах дела.

Исковые требования заявлены в порядке статей 10, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемое соглашение от 02.03.2012 является недействительной сделкой, так как противоречит цели деятельности ЗАО "ЭТС", закрепленной в пункте 5.1 Устава Общества и в пункте 1 статьи 50 ГК РФ, (извлечение обществом прибыли) и совершена со злоупотреблением правом.

В ходе рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик АО "Электропривод" указал на то, что истцом пропущен срок исковой давности. Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 181, 199 ГК РФ, с учетом обстоятельств дела пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки истцом не пропущен.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Системное толкование нормы указанной статьи позволяет сделать вывод, о том, что сделка должна быть совершена в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в учредительных документах.

Истец, оспаривая Соглашение от 02.03.2012, ссылается на то, что сделка совершена в не противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в учредительных документах, а применительно к статье 50 ГК РФ извлечение прибыли.

В обоснование данного довода истец указал, что до заключения спорного соглашения ЗАО "ЭТС" имело гарантированную прибыль от реализации стартеров, оспариваемая сделка не имела равноценного исполнения со стороны АО "Электропривод" взамен на отказ ЗАО "ЭТС" от своих исключительных прав.

Из разъяснений, данных в пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49 ГК РФ) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Под понятие сделок, выходящих за пределы правоспособности юридического лица, подпадают два вида сделок: сделки, совершенные юридическим лицом в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, то есть за пределами специальной правоспособности этого юридического лица, и сделки, совершенные юридическим лицом, не имеющим лицензии на соответствующий вид деятельности.

Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 ГК РФ.

Судебные инстанции пришли к выводу, что целью деятельности ЗАО "ЭТС" как коммерческой организации является извлечение прибыли, не относит спорную сделку к числу сделок, которые могут быть признаны недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 ГК РФ.

Кроме того, по мнению Зеленовой Е.В., оспариваемая сделка является ничтожной применительно к статье 10 ГК РФ, как совершенная со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, заключающих договоры, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок. Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу части 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

Из содержания оспариваемого Соглашения следует, что стороны изменили порядок использования результата ОКР и договорились о самостоятельной его реализации.

Из материалов дела не следует и не оспаривается сторонами, что при наличии у ЗАО "ЭТС" конструкторской документации ЗАО "ЭТС" имеет возможность самостоятельно производить и реализовывать на рынке стартеры, что также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 12.12.2013 по делу N А28-4424/2013.

При этом отказ в добровольной передаче АО "Электропривод" конструкторской документации не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку ЗАО "ЭТС" не лишен права в судебном порядке истребовать конструкторскую документацию у АО "Электропривод".

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о том, что вследствие заключения оспариваемого соглашения Зеленова Е.В. лишилась права на получение дивидендов, неполученная обществом прибыль подлежала выплате акционерам в качестве дивидендов, не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм права, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу N А65-20753/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова