Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 октября 2015 г. N Ф06-400/15 по делу N А65-25223/2014

г. Казань

14 октября 2015 г.

Дело N А65-25223/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

ответчика - Коршуновой А.С., доверенность от 24.11.2014,

третьего лица - Мелиховской И.А., доверенность от 12.01.2015 N 5,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сибгатуллина Жалила Жамиловича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2015 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-25223/2014

по исковому заявлению Сибгатуллина Жалила Жамиловича к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", г. Казань, о признании недействительным договора купли-продажи от 08.07.2011 и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ДомКор", г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

Сибгатуллин Жалил Жамилович (далее - истец, Сибгатуллин Ж.Ж.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест" (далее - ООО "Бизнес-Инвест", ответчик) о признании сделки - договора купли-продажи от 08.07.2011, заключенного между ООО "Бизнес-Инвест" и Сибгатуллиным Ж.Ж., недействительной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДомКор" (далее - ООО "ДомКор") (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная компания" (далее - ООО "ЖИК", общество)).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сибгатуллин Ж.Ж. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале он действовал под влиянием заблуждения относительно действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЖИК".

ООО "Бизнес-Инвест" и ООО "ДомКор" в представленных в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывах на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Сибгатуллиным Ж.Ж. (продавец) и ООО "Бизнес-Инвест" (покупатель) 08.07.2011 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЖИК" в размере 33% (далее - договор), по условиям которого Сибгатуллин Ж.Ж. продает свою долю и выходит из состава участников ООО "ЖИК", а покупатель приобретает указанную долю и обязуется войти в состав участников ООО "ЖИК".

Стоимость доли была оценена сторонами в размере 9900 руб. (пункт 1 договора).

Сделка удостоверена нотариусом Гильфановой Н.А. и зарегистрирована в реестре за N ЗС-961.

ООО "Бизнес-Инвест" по платежному поручению от 08.07.2011 N 3 перечислило Сибгатуллину Ж.Ж. 9900 руб. за покупку доли в уставном капитале ООО "ЖИК".

Исковые требования заявлены в порядке статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что, совершая оспариваемую сделку, Сибгатуллин Ж.Ж. действовал под влиянием заблуждения относительно действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЖИК", которая в 20 000 раз превышала стоимость, указанную в договоре купли-продажи, в связи с чем она подлежит признанию недействительной.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом исходили из того, что уставом ООО "ЖИК" не установлено цены при продаже доли в твердой денежной сумме, равно как не установлены критерии, определяющие стоимость доли, в связи с чем стоимость доли определяется сторонами сделки на основании волеизъявления сторон, цена сделки не может быть пересмотрена и поставлена в зависимость от нераспределенной чистой прибыли в обществе, а также от размера полученных истцом дивидендов.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В силу части 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

Согласно положениям статей 28, 29, 30 Закона об ООО распределение прибыли возможно по решению общего собрания общества на основании анализа бухгалтерской отчетности, подтверждающей достижение определенного результата.

Судами из анализа имеющейся в материалах дела документов установлено, что Сибгатуллин Ж.Ж. знал о финансовом состоянии ООО "ЖИК", участвовал на общем собрании общества при распределении прибыли и утверждении годовой бухгалтерской отчетности (протокол от 30.03.2011 N 27, журнал регистрации участников данного собрания).

Следовательно, суды обоснованно признали несостоятельным доводы истца о его заблуждении относительно действительной стоимости доли в уставном капитале общества при заключении оспариваемой сделки, поскольку они опровергаются материалами дела.

Суд округа также соглашается с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, истечение которого является самостоятельным основанием к отказу в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в нарушение требований части 2 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов арбитражных судов по данному делу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств по данному делу, которым судами на основе полного и всестороннего исследования доказательств, представленных сторонами, дана правильная оценка. Основания для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу N А65-25223/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова