Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 октября 2015 г. N Ф06-836/15 по делу N А72-5412/2013

г. Казань

21 октября 2015 г.

Дело N А72-5412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участи представителя:

ответчика (организации научного обслуживания опытно-производственному хозяйству "Тимирязевское" ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук) - Калачевой О.С. (доверенность от 17.11.2014 N 4), участвовавшей до перерыва,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федерального агентства научных организаций и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, открытого акционерного общества "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское", организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2015 (судья Чернышова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю)

по делу N А72-5412/2013

по исковому заявлению Федерального агентства научных организаций (ОГРН 5137746009462) к организации научного обслуживания опытно-производственное хозяйство "Тимирязевское" ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1027301058883, ИНН 7321014015) к открытому акционерному обществу "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" (ОГРН 1097321000028, ИНН 7321314940) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки, третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, государственное научное учреждение Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, Ульяновская область, Ульяновский район, пос. Тимирязевский, Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск, Российская академия наук, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Российская академия сельскохозяйственных наук обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Организации научного обслуживания опытно-производственному хозяйству "Тимирязевское" ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, Открытому акционерному обществу "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" о признании недействительным договора о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности, от 20.03.2009 N 03-01 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 18.03.2013 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, касающихся применения последствий недействительности ничтожной сделки, - истец просил возвратить Организации научного обслуживания опытно-производственное хозяйство "Тимирязевское" ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук: право аренды на земельный участок с кадастровым номером 73:19:070601:22, общей площадью 5 078 172 кв. м, категория земель: земли населённых пунктов, с разрешённым использованием: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ГП совхоз "Лаишевский", в 1320 метрах северо-западнее пересечения автодорог, подъезд к д. Михайловка и Цивильск-Ульяновск- Сызрань, находящийся в собственности Ульяновской области; право постоянного (бессрочного) пользования на следующие земельные участки, образованные из земельного участка с кадастровым номером 73:19:0:85, общей площадью 41 250 000 кв. м: земельный участок с кадастровым номером 73:19:051101:18 площадью 114 663 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д. Михайловка, в 580 м на юго-запад от здания медпункта по улице Советская, д. 2, находящийся в собственности Российской Федерации; земельный участок с кадастровым номером 73:19:051101:19, площадью 22 598 664 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д. Михайловка, в 1920 м. на юго-восток от здания медпункта по улице Советская, д. 2, и находящийся в собственности Российской Федерации; земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:101, площадью 39 272 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, в 2140 м. северо-восточнее от пос. ст. Лаишевка, и находящийся в собственности Российской Федерации; земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:102, площадью 2 151 134 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, в 1550 м. на северо-восток от пос. ст. Лаишевка, и находящийся в собственности Российской Федерации; земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:103, площадью 10 793 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, в 250 м северо-восточнее от пос. ст. Лаишевка, и находящийся в собственности Российской Федерации; земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:104, площадью 274 444 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, в 645 м на северо-восток от пос. ст. Лаишевка, и находящийся в собственности Российской Федерации; земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:105, площадью 368 212 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, п. Тимирязевский, в 770 м на восток от здания конторы по ул. Прибрежная, 1А, и находящийся в собственности Российской Федерации; земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:106, площадью 2 138 558 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, п. Тимирязевский, в 1350 м на юго-восток от здания конторы по ул. Прибрежная, 1А, и находящийся в собственности Российской Федерации; земельный участок с кадастровым номером 73:19:000000:85, площадью 13 543 317 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ "Тимирязевское", и находящийся в собственности Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014, исковые требования Российской академии сельскохозяйственных наук были удовлетворены частично: признан недействительным договор о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности, N 03-01 от 20.03.2009, заключенный между Организацией научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных и ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское", в остальной части исковые требования были оставлены без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 03.09.2014 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу N А72-5412/2013 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 21.01.2015 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заменил истца - Российскую академию сельскохозяйственных наук на надлежащего истца - Российскую академию наук.

Определением от 24.02.2015 суд заменил истца в порядке процессуального правопреемства с Российской академии наук на Федеральное агентство научных организаций, Российскую академию наук привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2006 по делу N А72-1913/06-21/20-б в отношении ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федеральное агентство научных организаций и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В кассационных жалобах Федерального агентства научных организаций, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН ставится вопрос об отмене обжалуемых судебных актов и принятии нового судебного акта об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителей жалоб, выводы судов о пропуске срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, начало течения срока исковой давности судами определено неверно, данный срок следует исчислять с момента регистрации сделки. Кроме того, по мнению Федерального агентства научных организаций, судами не исследовался вопрос о пропуске исковой давности Федеральным агентством научных организаций, заявитель жалобы просил отменить обжалуемые судебные акты с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" ставится вопрос об исключении из мотивировочных частей решения и постановления выводов о недействительности сделки в части передачи в уставный капитал ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" права постоянного бессрочного пользования на земли сельхозназначения общей площадью 41250000 кв.м.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 13.10.2015 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 11 часов 40 минут 20.10.2015, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела, 02.04.2007 на земельный участок с кадастровым номером 73:19:0:85 зарегистрировано право собственности Российской Федерации, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 73 АТ N 543733 и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.08.2010 N А72-2609/2010.

Собранием кредиторов от 05.09.2008 утверждены изменения к плану внешнего управления, в соответствии с которыми предусмотрен способ восстановления платежеспособности должника - замещение активов путем создания на базе имущества должника открытого акционерного общества. 20 октября 2008 года на указанный земельный участок зарегистрировано право постоянного (бессрочного) пользования ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 73-АТ 781494.

Решением от 12.01.2009 ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН в лице внешнего управляющего учредило ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" с уставным капиталом 45 000 000 руб., внесло в качестве вклада принадлежащее ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН на праве хозяйственного ведения имущество и утвердило устав акционерного общества.

Согласно акту приема - передачи от 20.03.2009 недвижимое имущество ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН передано в уставный капитал ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН".

На объекты недвижимости в период 06.08.2009 - 07.08.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2009 по делу N А72-1913/06-21/20-6 прекращено производство по делу о банкротстве в отношении ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН. Протоколом от 12.07.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" утверждены изменения в устав открытого акционерного общества, в соответствии с которыми изменено наименование организации, новым полным фирменным наименованием общества стало открытое акционерное общество "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское".

20 марта 2009 года между ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН в лице Корчагина Н.Н. и ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" в лице Корчагина Н.Н. подписан договор N 03-01 о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия, и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности, согласно которому организация передает в уставный капитал акционерного общества принадлежащие организации имущественные права, а именно: право постоянного бессрочного (пользования) на землю (Приложение N1), право аренды на землю (Приложение N 2), право на деятельность по производству элитных семян (Приложение N 3), права по разведению крупного рогатого скота бестужевской породы (Приложение N 4),права на соответствие продукции (молока) ГОСТ Р 52054-2003 (Приложение N 5), права на лизинг, предусмотренный договором финансовой аренды (сублизинга) от 01.03.2006 N 2004/С 37-1564.

Согласно пункту 1.3 указанного договора полученное ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" право постоянного (бессрочного) пользования на землю подлежит переоформлению обществом на право аренды земельным участком в соответствии с правилами статьи 3 Федерального закона "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" от 25.10.2001.

По актам о передаче от 20.03.2009 переданы: право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, находящийся в едином землепользовании, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 41 250 000 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ "Тимирязевское", кадастровый номер 73:19:0:85. Данный участок находится в собственности Российской Федерации. Право зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области 20.10.2008; право аренды на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 5 078 172 кв. м, расположенный по адресу Ульяновская область, Ульяновский район, ГП совхоз "Лаишевский", участок находится в 1320 северо- западнее пересечения автодорог подъезд к д. Михайловка и Цивильск-Ульяновск-Сызрань, кадастровый номер 73:19:07061:22. Земельный участок находится в государственной собственности Ульяновской области. Договор аренды земельного участка от 09.02.2009 N 01/19-2 зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области 05.05.3009; право на деятельность по производству элитных семян (семян элиты) сельскохозяйственных растений (зерновых, зернобобовых, крупяных культур, многолетних злаковых и бобовых трав). Срок действия права с "31" июля 2001 по "31" июля 2011. Лицензия выдана Министерством сельского хозяйства Российской Федерации серия ЭЛ 77 N 000377 "31" июля 2001; права по разведению крупного рогатого скота бестужевской породы. Право предоставлено сроком на пять лет. Свидетельство выдано Министерством сельского хозяйства Российской Федерации 16.04.2008 серия ПЖ 77 N 000820. Регистрационный код 731913201005. Право на соответствие продукции: молока натурального коровьего - сырье. Технические условия. Право предоставлено до 28.05.2009. Право подтверждено Декларацией соответствия, выданной Организации 29.05.2008. Декларация зарегистрирована ООО "СК" (орган по сертификации продукции и услуг).

На основании Распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области N 106-р от 07.04.2010 на базе земельного участка общей площадью 41 250 000 кв. м с кадастровым номером 73:19:0:85, находящегося в едином землепользовании, были сформированы самостоятельные земельные участки: земельный участок площадью 39 272 кв. м с кадастровым номером 73:19:013201:101, земельный участок площадью 2 151 134 кв. м с кадастровым номером 73:19:013201:102, земельный участок площадью 10 739 кв. м с кадастровым номером 73:19:013201:103, земельный участок площадью 274 444 кв. м с кадастровым номером 73:19:013201:104, земельный участок площадью 368 212 кв. м с кадастровым номером 73:19:013201:105, земельный участок площадью 2 138 558 кв.м. с кадастровым номером 73:19:013201:106, земельный участок площадью 752 кв. м с кадастровым номером 73:19:013201:107, земельный участок площадью 252 кв. м с кадастровым номером 73:19:013201:108, земельный участок площадью 7155 кв. м с кадастровым номером 73:19:013201:109, земельный участок площадью 114 663 кв. м с кадастровым номером 73:19:051101:18, земельный участок площадью 22 598 664 кв. м с кадастровым номером 73:19:051101:19.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимого имущества от 13.02.2013 N 01/471 /2013-594 государственная регистрация права постоянного (бессрочного) пользования на земельные участки площадью 10 793 кв.м., 114663 кв.м., 274444 кв.м., 39 272 кв. м, 2 138 558 кв. м, 368 212 кв. м, 2 151 134 кв. м, 22 598 664 кв. м в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за Организацией научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук прекращена 29.06.2011.

07 сентября 2011 года ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" зарегистрировало право постоянного (бессрочного) пользования на указанные выше земельные участки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании решения Третейского суда для разрешения экономических споров при Ульяновской Торгово-Промышленной палате от 27.05.2010 и исполнительного листа, выданного на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 08.07.2011 о принудительном исполнении решения третейского суда.

Истец на основании статьи 4 АПК РФ и статьи 295 ГК РФ, считая договор от 20.03.2009 N 03-01 о передаче имущественных прав недействительным, обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 167, 168, 181, 268 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 20 Земельного кодекса Российской Федерации (далее- ЗК РФ) и исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, 05.09.2008 решением собрания кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН были утверждены Изменения в План внешнего управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН.

На странице 10 Изменений в План внешнего управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, внешний управляющий- Корчагин Н.Н. указал: "Рекомендации: Наиболее оптимальным способом оформления прав и в дальнейшем распоряжения земельным участком, занимаемого ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, при допущении недействительности запрета государственным предприятием вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ, в период банкротства, является переоформление права постоянного бессрочного пользования земельными участками на право аренды. Следует ещё раз отметить, что в силу того, что землеустроительное дело было подготовлено Территориальным управлением Росимущества, то затрат на изготовление дела со стороны ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН не будет".

Полномочия по заключению договора на передачу имущественных прав Корчагину Н.Н. собрание не предоставляло. Договор о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности от 20.03.2009 N 03-01, заключенный внешним управляющим Корчагиным Н.Н., не основан на решении собрания кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН от 05.09.2008.

На момент создания ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" объекты недвижимости, переданные в его уставный капитал, находились на земельном участке общей площадью 41 250 000 кв. м с кадастровым номером 73:19:0:85, принадлежащем ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Согласно указанных выше норм права законодатель ограничил круг лиц, кому данное ограниченное вещное право может быть предоставлено.

С учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.04.2012 N 14397/11, ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" является вновь созданным обществом.

Согласно пункту 1 статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона.

Из пункта 1 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ следует, что для целей настоящего Федерального закона под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности (далее также - предприятие).

Согласно статье 213 ГК РФ в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22).

Согласно пункту 8 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Вводный закон) со дня введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, в постоянное (бессрочное) пользование предоставляются только в случаях, установленных пунктом 1 статьи 20 Земельного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 названного Закона до 01.06.2012 в соответствии с настоящим пунктом осуществляется продажа земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности коммерческим организациям и индивидуальным предпринимателям, являющимся собственниками расположенных на таких земельных участках зданий, строений, сооружений, если эти здания, строения, сооружения были отчуждены из государственной или муниципальной собственности, в том числе в случае, если на таких земельных участках возведены или реконструированы здания, строения, сооружения (абзац введен Федеральным законом от 22.07.2008 N 141- ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Вводного закона права на землю, не предусмотренные статьями 15, 20 - 24 ЗК РФ, подлежат переоформлению со дня введения в действие ЗК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 3 Вводного закона и пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 юридические лица, за исключением указанных в пункте 1 статьи 20 ЗК РФ юридических лиц, обязаны переоформить право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на право аренды земельных участков или приобрести земельные участки в собственность в соответствии с правилами статьи 36 ЗК РФ, независимо от того, для какой цели были предоставлены эти участки.

Пунктом 6 статьи 3 Вводного закона не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций. Коммерческие и некоммерческие организации могут переоформить свое право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на иное право, в том числе право аренды земельных участков или право собственности, в установленном федеральными законами порядке.

При указанных обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о том, что сделка по передаче ОНО ОПХ "Тимирязевское" в уставный капитал ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" права постоянного (бессрочного) пользования на земли сельскохозяйственного назначения общей площадью 41 250 000 кв. м, расположенные по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ "Тимирязевское", кадастровый номер 73:19:0:85, противоречит пункту 6 статьи 3 Вводного закона.

Следовательно, договор от 20.03.2009 N 03-01 о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности, в части передачи прав постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, находящийся в едином землепользовании, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 41 250 000 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ "Тимирязевское", кадастровый номер 73:19:0:85, в уставный капитал ОАО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, является недействительным (ничтожным).

В то же время, рассматривая заявленное ходатайство ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" о пропуске срока исковой давности, суды со ссылкой на статью 181 ГК РФ указали, что моментом начала течения срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной в силу ничтожности и применении последствий ее недействительности является совершение хотя бы одной стороной действий, направленных на выполнение принятых на себя данной сделкой обязательств.

Законодатель не связывает начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной с моментом регистрации права.

Данный вывод следует и из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пункте 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

Ввиду того, что фактически ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" создано на базе недвижимого имущества ОНО ОПХ "Тимирязевское", пользование земельным участком началось с момента регистрации ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское", то есть 26.01.2009, несмотря на то, что право на недвижимое имущество в уставный капитал акционерного общества зарегистрировано в период 06.08.2009 -07.08.2009.

На момент создания ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское", то есть 26.01.2009, участок с кадастровым номером 73:19:0:85 разделен не был. Общество, наделенное комплексом из движимого, недвижимого имущества и имущественных прав, не могло осуществлять предпринимательскую деятельность, используя имущество и имущественные права, не пользуясь земельным участком. При этом суды учли, что согласно Изменениям в План внешнего управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" от 05.09.2008, собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН рассматривался вопрос об изменении права постоянного бессрочного пользования на право аренды в отношении всего имеющегося участка.

Проводимая в рамках дела о банкротстве процедура по замещению активов не предполагала сохранение ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, что следует из пояснений Н.Н. Корчагина, указанных в решении суда по делу N А72-17995/2009. Таким образом, пользование всем участком началось с момента регистрации общества.

Кроме того, несмотря на то, что редакция статьи 181 ГК РФ не предусматривала определение начала срока исковой давности от того, когда заинтересованное лицо узнало о сделке, судами отмечено, что истец как собственник не мог не знать о том, что производство по делу о банкротстве было прекращено, право аренды не оформлено, в то же время ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН как учредитель создало новое лицо, наделив его имуществом и правами в порядке, установленном законом.

В решении суда от 26.02.2010 по делу N А72-17995/2009 указано, что ответчик ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН привел следующие доводы: "Решение о создании Открытого акционерного общества "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" внешним управляющим принято во исполнение Плана внешнего управления, утвержденного собранием кредиторов 27.01.2007 и изменений к нему, утвержденных собранием кредиторов от 05.09.2008, в которых предусмотрено восстановление платежеспособности ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН путем замещения активов, то есть создания на базе всего имущества должника одного открытого акционерного общества и внесения в его уставный капитал всего имущества и имущественных прав, принадлежащих должнику". Истец являлся участником данного процесса и о внесении всех прав, в том числе оспариваемого, ему стало известно не позднее 26.02.2010.

Таким образом, суды пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия считает выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах Федерального агентства научных организаций, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, о неверном исчислении судами начала течения срока исковой давности, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на переоценку обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований и для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Семеноводческое хозяйство "Тимирязевское" об исключении из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов выводов о недействительности спорной сделки, поскольку вывод о противоречии сделки пункту 8 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" является правильным.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу N А72-5412/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова