Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 октября 2015 г. N Ф06-793/15 по делу N А49-448/2015

Требование: об истребовании имущества из чужого незаконного владения в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

21 октября 2015 г.

Дело N А49-448/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Петрушкина В.А., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

истца - Плешакова П.А. (доверенность от 03.10.2013),

ответчика - Храмых С.С. (доверенность от 02.02.2015),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания - Транс",

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2015 (судья Гук Н.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судей Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А49-448/2015

по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания - Транс", г. Заречный Пензенской области (ОГРН 1065838010072, ИНН 5838044485), Пензенская область, г.Заречный, к обществу с ограниченной ответственностью "АЗК 98" (ОГРН 1025801214295, ИНН 5835041535), г. Пенза, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества Банк "Кузнецкий", г. Пенза, (ОГРН 1025800000995, ИНН 5819002610), Коробициной Кристины Михайловны, общества с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания" (ОГРН 1055802033990, ИНН 5834031929), в лице конкурсного управляющего Новиковой И.Н.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания-Транс" (далее - ООО "ПТК - Транс", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "АЗК 98" (далее - ООО "АЗК 98", ответчик) об истребовании из незаконного владения оборудования для автомобильной заправочной станции (далее - АЗС): отстойника 50 куб.м, пожарного резервуара (метал.) 108 куб.м, топливно-раздаточных колонок с насосами - 4 шт., резервуаров для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м - 4 шт., а также смесь, из которой устроено асфальтовое покрытие площадью 2 765 кв.м, находящееся на земельном участке, расположенном по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015, ООО "ПТК - Транс" отказано в удовлетворении исковых требований.

ООО "ПТК - Транс", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО "ПТК - Транс", явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "АЗК 98", явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "ПТК" (далее ООО "ПТК") (должник) и Коробициной К.М. (кредитор) заключено соглашение от 01.06.2012, согласно которому ООО "ПТК" имеет перед Коробициной К.М. задолженность в размере 732 282 руб. 60 коп. Для погашения данной задолженности Коробицина К.М. предоставляет ООО "ПТК" шестимесячный срок.

В случае непогашения задолженности в срок до 30.11.2012 ООО "ПТК" обязуется в счет погашения долга передать в собственность Коробициной К.М. оборудование для АЗС: отстойник 50 куб.м, пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м, топливно-раздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м - 4 шт., асфальтовое покрытие 2 765 кв. м, находящиеся на земельном участке по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А либо выплатить штраф в размере двойной суммы задолженности.

По соглашению от 01.12.2012 ООО "ПТК" передало в собственность Коробициной К.М. в счет погашения долга вышеуказанное оборудование для АЗС.

Коробицина К.М. продала указанное имущество ООО "ПТК-Транс" по договору купли-продажи имущества от 24.12.2014.

Между Коробициной К.М. и ООО "ПТК - Транс" подписан акт приема-передачи от 24.12.2014, согласно которому истцу было передано спорное оборудование.

ООО "ПТК - Транс", указывая, что спорное оборудование для АЗС находится во владении ООО "АЗК 98" без установленных законом или договором оснований, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ООО "ПТК - Транс" не приобрело права собственности на спорное имущество, поскольку по состоянию на 24.12.2014 Коробицина К.М. не являлась его собственником и не вправе была распоряжаться им, руководствуясь статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказали ООО "ПТК - Транс" в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что указанные выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Между ОАО Банк "Кузнецкий" (далее - Банк) и ООО "ПТК" (заемщик) был заключен кредитный договор от 31.03.2011 N 023-11ДК05.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "ПТК" по кредитному договору, между Банком и ООО "ПТК" заключен договор залога недвижимого имущества (ипотека) от 15.06.2011 N 023-11ДК05/2, по условиям которого ООО "ПТК" предоставило Банку в залог принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество: АЗС, назначение: сооружение, общей площадью 51,9 кв.м и земельный участок общей площадью 6 500 кв.м с кадастровым номером 58:07:0400102:466, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2013 по делу N А49-154/2013 ООО "ПТК" признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.05.2013 по делу N А49-154/2013 требования Банка включены в реестр требований кредиторов, как требования, обеспеченные залогом имущества должника - ООО "ПТК".

На основании заявления Банка об оставлении предмета залога за собой, ООО "ПТК" в лице конкурсного управляющего, передало Банку по акту приема-передачи от 30.04.2014 следующее имущество: АЗС, назначение: сооружение, общей площадью 51,9 кв.м и земельный участок общей площадью 6 500 кв. м, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А.

Между Банком и ООО "АЗК 98" заключен договор купли-продажи здания и земельного участка от 11.08.2014, по условиям которого Банк продал ответчику АЗС, назначение: сооружение, общей площадью 51,9 кв.м и земельный участок общей площадью 6 500 кв.м кадастровый номер: 58:07:0400102:466, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22 А, о чем 02.09.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации.

Как установлено судами в состав АЗС, которое было предметом залога, а в последующем предметом договора купли-продажи здания и земельного участка от 11.08.2014, входило спорное имущество.

Таким образом, по соглашению от 01.12.2012 ООО "ПТК" передало в собственность Коробициной К.М. имущество, которое находилось в залоге у Банка по договору залога недвижимого имущества (ипотека) от 15.06.2011 N 023-11ДК05/2.

В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 01.12.2012, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Между тем такого согласия ООО "ПТК" при заключении с Коробициной К.М. соглашения от 01.12.2012 от Банка получено не было.

Как правильно указали суды, в соответствии с положениями статей 348, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства, обратить взыскание на заложенное имущество, даже в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

Ввиду того, что в рамках процедуры банкротства ООО "ПТК" имущество, находящееся в залоге у Банка, не было реализовано на торгах, на основании заявления Банка об оставлении предмета залога за собой, ООО "ПТК" в лице конкурсного управляющего, передало Банку по акту приема-передачи от 30.04.2014 АЗС, в состав которого входило спорное имущество, и земельный участок, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А.

Право собственности на вышеуказанный объект недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем 01.07.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации.

Таким образом, на момент заключения между Коробициной К.М. и ООО "ПТК - Транс" договора купли-продажи от 24.12.2014, Коробицина К.М. не являлась собственником спорного имущества и не вправе была им распоряжаться.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 468 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Между тем, как указывалось выше, на момент заключения договора купли-продажи от 24.12.2014 Коробицина К.М. не являлась собственником спорного имущества, не владела им и не передала товар, являющийся предметом указанного договора истцу.

Таким образом, следует признать правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что ООО "ПТК - Транс" не является собственником спорного имущества и не имеет права на истребования данного имущества из владения ООО "АЗК 98".

Довод кассационной жалобы о том, что спорное имущество не входит в состав АЗС, которая была передана в залог Банку, а в последующем продано ответчику, а, следовательно, на оборудование для АЗС у Банка не возникло право залога и данное оборудование не было предметом договора купли-продажи здания и земельного участка от 11.08.2014, несостоятелен.

В соответствии со статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Согласно кадастровому паспорту, составленному по состоянию на 17.02.2011, сооружение АЗС состоит из: операторской площадью 51,9 кв.м, Литера А; топливно-заправочных колонок - 4 шт.; резервуаров для хранения топлива объемом 60 куб.м - 4 шт.; отстойника объемом 50 куб.м - 1шт.; пожарного резервуара объемом 50 куб.м - 1 шт.

Из отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, выполненный закрытым акционерным обществом "Финансовая компания "Консалтинг.Лизинг.Инвестиции" по заданию ООО "ПТК" для целей получения кредита в Банке следует, что объект оценки представляет собой автозаправочный комплекс, имеющий в своем составе сооружение АЗС, расположенное на асфальтовой площадке площадью 2 765 кв.м с 9-ю мачтами освещения, укомплектованное оборудованием: отстойник 50 куб.м, пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м, топливно-раздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м - 4 шт., пульт ДОЗ - 3 шт., кассовый аппарат - 1 шт.

В соответствии с заключением о справедливой стоимости имущества от 08.06.2011 в описании предлагаемого в залог имущества, указано, что в состав АЗС входят: административное здание площадью 51,9 кв.м, отстойник 50 куб.м, пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м, топливно-раздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м - 4 шт., асфальтовое покрытие площадью 2 765 кв.м.

На основании указанных документов был определен предмет залога при заключении договора залога недвижимого имущества (ипотека) от 15.06.2011 N 023-11ДК05/2.

Согласно Правилам технической эксплуатации автозаправочных станций РД 153-39.2-080-01, утвержденных приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 01.08.2001 N 229, АЗС предназначены для обеспечения потребителей нефтепродуктами. На АЗС осуществляются следующие технологические процессы: прием, хранение, выдача (отпуск) и учет количества нефтепродуктов. Дополнительно на АЗС реализуют смазки, специальные жидкости, запасные части к автомобилям и другим транспортным средствам, а также оказываются услуги владельцам и пассажирам транспортных средств. Управление процессом отпуска с топливораздаточных колонок осуществляется контрольно-кассовой машиной через контроллер управления ТРК или компьютерно-кассовой системой (в состав которой входят компьютер и фискальный регистратор) через контроллер управления ТРК. Здания, сооружения, технологическое и энергетическое оборудование, а также вспомогательные устройства и оборудование АЗС эксплуатируются в соответствии с разработанной на них проектно-эксплуатационной документацией. Проезжая часть территории АЗС должна иметь твердое покрытие и быть в исправном состоянии, обеспечивать свободный подъезд автотранспорта к каждой топливораздаточной колонке, сливным устройствам, пожарным водоемам, местам выгрузки тарных грузов.

В Своде правил "Станции автомобильные заправочные. Требования пожарной безопасности", утвержденного приказом МЧС России от 05.05.2014 N 221 указано, что традиционная автозаправочная станция - АЗС, технологическая система, которая предназначена для заправки транспортных средств только жидким моторным топливом и характеризуется подземным расположением резервуаров и их разнесением с топливораздаточными колонками (ТРК).

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что АЗС является сложной вещью, состоящей из главной вещи - объектов недвижимого имущества, и принадлежностей - движимых вещей, в том числе таких как отстойник, пожарный резервуар, топливно-раздаточные колонки, топливные резервуары, асфальтовое покрытие, не имеющих самостоятельного функционального назначения и предназначенных для обеспечения деятельности АЗС, т.е. объединенных единым функциональным назначением.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что Банку в залог было передано, в том числе и спорное имущество, на которое в последующем у Банка возникло право собственности, и которое было приобретено ответчиком в составе АЗС по договору купли-продажи здания и земельного участка от 11.08.2014.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требования ООО "ПТК - Транс" необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу N А49-448/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Петрушкин С.Ю. Муравьев