Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 октября 2015 г. N Ф06-2134/15 по делу N А65-10602/2014

г. Казань

27 октября 2015 г.

Дело N А65-10602/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - Коршуновой А.С. (доверенность от 27.01.2015 N 5), Кудашевой Л.Н. (доверенность от 27.01.2015 N 3),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЛТЫНБАНК"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2015 (Камалиев Р.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи Морозов В.А., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-10602/2014

по исковому заявлению Галлямовой Диляры Шайхулисламовны, Республика Татарстан, Сармановский район, пгт. Джалиль, к акционерному коммерческому банку "Кара Алтын" (правопреемник общество с ограниченной ответственностью "АЛТЫНБАНК") (ОГРН 1021600000267, ИНН 1644004648) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 071 632 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 293 869 руб. 63 коп., расходов на представителя в размере 50 000 руб., третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области" (ОГРН 1134823000014, ИНН 4826085887), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482),

УСТАНОВИЛ:

Галлямова Диляра Шайхулисламовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к акционерному коммерческому банку "Кара Алтын" (закрытое акционерное обществ о) (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 071 632 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 188 475 руб. 35 коп. за период с 24.05.2013 по 30.06.2014 исходя из ставки рефинансирования 8,25 % годовых, расходов на представителя в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014, иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 2 071 632 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 188 475 руб. 35 коп., расходы на представителя в размере 30 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2014 состоявшиеся судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан

В заседании суда от 12.02.2015 суд удовлетворил ходатайство истца об увеличении процентов за пользование чужими денежными средствами до 293 869 руб. 63 коп.

Определением от 12.02.2015 суд произвел процессуальное правопреемство ответчика, заменив его на правопреемника - ООО "Алтынбанк" и привлек к участию в деле третьими лицами акционерное общество "Таттеплосбыт", закрытое акционерное общество "Точинвест".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Алтынбанк" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "Алтынбанк" поступило ходатайство о привлечении в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, управляющего, на которого возложена обязанность по распределению обнаруженного имущества ООО "Автомагистраль" Рюмина Игоря Николаевича.

В порядке статьи 51, 286 АПК РФ данное ходатайство окружным судом отклонено

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, акционерный коммерческий банк "КАРА АЛТЫН" (закрытое акционерное общество) (далее - банк) и ООО "Автомагистраль" (далее клиент) заключили договор банковского счета от 01.07.2010 N 1292, согласно которому банк открывает клиенту счет N 40702810500000001250 и осуществляет расчетно-кассовое обслуживание в валюте Российской Федерации путем зачисления поступающих денежных средств на счет и выполнения распоряжений клиента о перечислении и выдаче денежных средств со счета в соответствии с гражданским законодательством, настоящим договором, внутренними правилами Банка, доводимыми до сведений клиента путем размещения на информационных стендах в операционном зале Банка.

Согласно п.8.3 договора стороны предусмотрели, что клиент имеет право в любое время расторгнуть настоящий договор. Банк в течении 7 рабочих дней с момента получения надлежащим образом оформленного заявления о расторжении договора или закрытия счета закрывает счет и перечисляет денежные средства на нем в соответствии с указанием клиента.

Из материалов дела также следует, что Галлямова Д.Ш. приобрела 100 % доли уставного капитала ООО "Автомагистраль", о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 16.03.2012.

02 апреля 2013 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО "Автомагистраль" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

15 мая 2013 Галлямова Д.Ш., являясь единственным участником ООО "Автомагистраль", представила в банк заявление о закрытии расчетного счета и выдаче денежных средств как учредителю организации.

24 мая 2013 Галлямова Д.Ш. представила заявление в банк о перечислении денежных средств по реквизитам, указанным в заявлении.

В ответе на указанное обращение банк письмами от 24.05.2013 N 873, от 28.05.2013 N 900 сообщил об отказе от исполнения распоряжений по расчетному счету ООО "Автомагистраль" в связи с отсутствием законодательного урегулирования права участников общества на получении денежных средств, оставшихся на счету после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, как прекратившего свою деятельность, Банк указал на наличие возможности восстановления нарушенного права в судебном порядке путем обжалования учредителем исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Также банк сообщил о том, что не вправе закрывать счет до отмены решения налогового органа о приостановлении операций по расчетным счетам, которое в банк не предоставлялось.

15 апреля 2014 истец направил в адрес ответчика требование о возврате неосновательного обогащения в размере 2 074 082 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177 766 руб. 11 коп.

Считая отказ ответчика в выплате остатка денежных средств неправомерным истец обратился с иском в Ново-Савиновский районный суд г. Казани о взыскании денежных средств.

Определением от 06.05.2014 производство по делу прекращено, поскольку рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

Реализуя свое право на судебную защиту, истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 49, 61, 63, 153, 407, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правомерно исходили из следующего.

Судами установлено, что спорные правоотношения сторон возникли в связи с исключением ООО "Автомагистраль" как недействующего юридического лица, из ЕГРЮЛ отказа банка возвратить истцу остаток денежных средств после получения письменного заявления истца о расторжении договора банковского счета при наличии задолженности ООО "Автомагистраль" перед бюджетом и неотмененного решения заместителя начальника ИФНС России по Левобережному району г. Липецка N 2343, 2344 от 09.07.2010 о приостановлении операций по счетам налогоплательщика агента в банке.

В силу статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В действующем законодательстве отсутствуют нормы права, обязывающие регистрирующий орган извещать о предстоящем исключении из реестра иначе, чем через публикацию в органах печати, где публикуются сведения о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 6 Закона о регистрации, содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законом.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о ликвидации должника, при проявлении должной осмотрительности кредиторов они были вправе отслеживать информацию о своем должнике.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих лиц" в соответствии со статьей 21.1 Закона о регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом о регистрации, то есть по решению регистрирующего органа. При применении указанной нормы судам необходимо учитывать, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией. Поэтому пункт 4 статьи 61 ГК РФ, согласно которому в случае недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов необходимо производство по делу о банкротстве, в данном случае применению не подлежит. В этой связи исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа допускается и в тех случаях, когда указанное лицо имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и санкциям перед бюджетами разных уровней. Решение вопроса о целесообразности обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом при условии наличия достаточной вероятности погашения в деле о банкротстве задолженности по обязательным платежам относится к компетенции уполномоченных органов в делах о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такое лицо не может иметь гражданских прав и нести обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательствам.

07.12.2012 временно исполняющим обязанности начальника Межрайонной ИФНС России N 4204 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом в данном решении указано, что если оно затрагивает права и законные интересы указанного юридического лица, кредиторов или иных лиц, в Инспекцию ФНС России Межрайонной налоговой инспекции N 18 по РТ поименованными лицами не позднее трех месяцев со дня опубликования настоящего решения может быть направлено соответствующе заявление.

Сообщение о предстоящем исключении ООО "Автомагистраль" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации 49 (407) от 12.12.2012.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В рамках дела N А65-26044/2014 закрытое акционерное общество "ТОЧИНВЕСТ" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по РТ (далее - ответчик, регистрирующий орган), о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан от 17.12.2012 N 4204.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2015 по делу N А65-26044/2014 в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью материалами дела нарушения действиями Инспекции по исключению ООО "Автомагистраль" из ЕГРЮЛ, как прекратившего свою деятельность, норм законодательства и нарушения указанными действиями прав и законных интересов третьих лиц, основания для удовлетворения заявления ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" отсутствуют.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц определены в статье 49 ГК РФ, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству.

Учитывая изложенное, суды пришли к правомерному выводу о том, что после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" договорные отношения банка с клиентом - недействующим юридическим лицом могут считаться прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору.

Также судами установлено, что с момента, когда ответчику стало известно, что в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении из него недействующего юридического лица, у него появилось законное право считать прекращенным договор банковского счета с ООО "Автомагистраль" и законное право на закрытие счета.

Как следует из разъяснений Министерства финансов Российской Федерации, данных в письме от 19.01.2012 N 03-02-07/1-21, после исключения организации из ЕГРЮЛ действие решения налогового органа о приостановлении операций по счетам ликвидированной организации прекращается, и принятие налоговым органом решения об отмене приостановления операций по счетам этой организации не требуется.

Наличие у банка денежного обязательства по возврату (перечислению) бывшему клиенту денежных средств в размере остатка денежных средств, находящихся на банковском счете клиента, после прекращения договора банковского счета влечет за собой необходимость учета данного денежного обязательства в бухгалтерском учете, однако ни нормы Гражданского кодекса РФ, ни нормативные акты Банка России не предусматривают право кредитной организации зачислить в ее доходы остатки денежных средств с банковского счета, подлежащего закрытию.

Исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, участник ликвидированного общества может получить в собственность имущество такого общества, только оставшееся имущество после завершения расчетов с кредиторами ликвидированного общества.

Именно участники общества, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников общества), несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Материалами дела установлено, что на дату подачи истцом письменных заявлений от 15.05.2013 и от 24.05.2013 о прекращении договора банковского счета, ООО "Автомагистраль" было исключено из ЕГРЮЛ как юридическое лицо.

Также из материалов дела следует, что на дату исключения ООО "Автомагистраль" из ЕГРЮЛ как юридическое лицо у последнего имелась задолженность перед кредиторами, что подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1603/2010 по иску ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" к ООО "Автомагистраль" о взыскании задолженности в сумме 5 411 802,80 руб., исковые требования ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" были удовлетворены, в пользу ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" с ООО "Автомагистраль" было взыскано 5 411 802,80 руб. задолженность и 50 059,01 руб. расходы по оплате госпошлины. После вступления данного решения суда в законную силу ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" был выдан исполнительный лист, который был направлен в Приволжский РОСП г. Казани УФССП по Республике Татарстан.

В отзыве на иск ОАО "Таттеплосбыт" ссылается на наличие у ООО "Автомагистраль" задолженности перед ОАО "Таттеплосбыт" подтвержденной решением третейского энергетического суда от 27.07.2010, которым с ООО "Автомагистраль" взыскано с 1 072 447 руб. 28 коп. долга за поставленную тепловую энергию, 45 914 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходов по третейскому сбору 22 183 руб. 62 коп. Арбитражным судом Республики Татарстан выдан исполнительный лист, За время исполнения решения ООО "Автомагистраль" оплачен 1 000 000 руб., долг составляет 142 543 руб. 37 коп.

Третье лицо - межрайонная ИФНС России N 6 по Липецкой области представила в суд Акт совестной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам за период с января 2010 по 16.08.2010.", согласно которому за указанный период у ООО "Автомагистраль" имелась задолженность по налогам, пени.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что отсутствуют неправомерные действия со стороны ответчика, повлекшие возникновение на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, который стороной по договору банковского счета не являлся, а после прекращения деятельности у ООО "Автомагистраль" и исключении клиента Банка из ЕГРЮЛ, у банка законных оснований исполнять заявление учредителя (истца по делу) о возврате остатка денежных средств при наличии у ООО "Автомагистраль" задолженности перед кредиторами не имелось, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кроме этого, правомерно отмечено, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело N А65-6572/2015 по заявлению ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Автомагистраль".

Судами также установлено, не представлено доказательств того, что спорные денежные средства являются остатком после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого Общества. Суды исходили из того, что в рамках процедуры ликвидации требования по выплате единственному учредителю общества остатка денежных средств согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отсутствие оценки судами доводов ООО "Алтынбанк" в части применения Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем" при рассмотрении настоящего спора не имеет существенного правого значения и не может являться достаточным основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Оценка таким доводам может быть дана судами при рассмотрении иного арбитражного либо уголовного дела с участием банка и кредиторов ООО "Автомагистраль".

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу N А65-10602/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов