Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 ноября 2015 г. N Ф06-2062/15 по делу N А57-3202/2014

г. Казань

05 ноября 2015 г.

Дело N А57-3202/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Мясникова Михаила Александровича Волкова А.А.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015

по делу N А57-3202/2014

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Мясникова Михаила Александровича Польникова Михаила Геннадьевича о признании недействительными договора поручительства от 02.04.2012 N 231-12-1/12-К-П-1 и договора поручительства от 23.05.2013 N 0242-12-1/13-К-П-1 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Мясникова Михаила Александровича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2014 индивидуальный предприниматель Мясников Михаил Александрович (далее - Мясников М.А., должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Польников Михаил Геннадьевич - член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих - "Некоммерческое партнерство "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

В Арбитражный суд Саратовской области обратился исполняющий обязанности конкурсного управляющего имуществом ИП Мясникова М.А. Польников М.Г. с заявлением о признании недействительными договора поручительства от 02 апреля 2012 года N 231-12-1/12-К-П-1 и договора поручительства от 23 мая 2013 года N 0242-12-1/13-К-П-1, заключенных между Открытым акционерным обществом "МТС-Банк" в лице Саратовского филиала ОАО "МТС-Банк" и Мясниковым Михаилом Александровичем.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2014 конкурсным управляющим должника - ИП Мясникова М.А. утвержден Волков Андрей Алексеевич, член НП СРО "Гильдия арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом ИП Мясникова М.А. о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2015 оставлено без изменений; апелляционным судом отказано в назначении экспертизы по делу в суде апелляционной инстанции.

Конкурсный управляющий имуществом ИП Мясникова М.А. Волков А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2015 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 отменить, заявление о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Вариант-Строй" (далее - ООО "Вариант-Строй", Заемщик) заключены Кредитные договоры от 02.04.2012 N 231-12-1/12-К (далее - кредитный договор -1) и от 23.05.2013 N 0242-12-1/13-К года (далее - кредитный договор - 2), в соответствии с которыми Банк предоставил Заемщику денежные средства (кредит).

Согласно кредитному договору - 1, 02.04.2012 заемщику была открыта кредитная линия в пределах Лимита выдачи, установленного в размере 275 000 000 руб. со сроком действия по 31.03.2014 с уплатой 14% годовых за пользование кредитом.

На основании кредитного договора - 2, Банком была открыта 23.05.2013 кредитная линия ООО "Вариант-Строй" в пределах Лимита задолженности, установленного в размере 78 000 000 руб., со сроком действия по 01.12.2014.

Заемщик в соответствии условиями договоров принял на себя обязательство возвратить Кредитору Кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитными договорами.

Согласно пункту 2.2.3. Кредитного договора - 1, Заемщик обязался уплачивать проценты за пользование Кредитом в размере: 14% годовых.

Согласно пункту 2.2.3. Кредитного договора - 2, Заемщик обязался уплачивать проценты за пользование Кредитом в размере: 12% годовых - при сроке пользования Кредитом, установленном в Заявлении, но не более 6 месяцев; 12,5% годовых - при сроке пользования Кредитом, установленном в Заявлении, но не более 12 месяцев. Размер процентной ставки может изменяться в соответствии с условиями Кредитного договора - 2.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Вариант-строй" по договору от 02.04.2012 N 231-12-1/12-К между открытым акционерным обществом "МТС-Банк" в лице Саратовского филиала ОАО "МТС-Банк" (ныне ПАО "МТС-Банк") и Мясниковым Михаилом Александровичем заключен договор поручительства от 02.04.2012 N 231-12-1/12-К-П-1.

Согласно пункту 1.1 данного договора Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором в том же объеме, как и должник, включая погашение основного долга, уплату процентов, комиссий, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств по Основному обязательству.

В обеспечении исполнения обязательств ООО "Вариант-строй" по Кредитному договору от 23.05.2013 N 0242-12-1/13-К года между ОАО "МТС-Банк" в лице Саратовского филиала ОАО "МТС-Банк" (ныне ПАО "МТС-Банк") и Мясниковым Михаилом Александровичем заключен договор поручительства от 23.05.2013 N 0242-12-1/12-К-П-1.

Согласно пункту 1.1 данного договора поручитель обязуется отвечать перед Кредитором в том же объеме, как и должник, включая погашение основного долга, уплату процентов, комиссий, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств по Основному обязательству.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные договор поручительства от 02.04.2012 N 231-12-1/12-К-П-1 и договор поручительства от 23.05.2013 N 0242-12-1/13-К-П-1, являются недействительными сделками, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением, ссылаясь на статью 61.2 Закона о банкротстве и на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования конкурсного управляющего мотивированы тем, что заключая оспариваемые договоры поручительства, Мясников М.А. не мог не знать об ущемлении интересов иных кредиторов ИП Мясникова М.А., по состоянию на дату заключения договоров поручительства должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, определенными абзацем 33 статьи 2 Закона о банкротстве, и Банк, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, имел возможность в момент совершения спорной сделки получить информацию об указанных обстоятельствах. Кроме того, принятие на себя обязательств третьего лица по кредитному договору в период наличия у должника признаков неплатежеспособности направлено на уменьшение имущества последнего, причинение вреда его кредиторам и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны должника.

Отказывая в удовлетворении требований, заявленных конкурсным управляющим должником суды исходили из того, что конкурсным управляющим имуществом должника, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств совершения оспариваемых сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также доказательств осведомленности ПАО "МТС-Банк" о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у ИП Мясникова М.А., доказательств наличия сговора между сторонами сделок.

Суды установили, что на момент заключения оспариваемых сделок поручительства ИП Мясников М.А. не являлся должником, в отношении него не была применена процедура банкротства, не были опубликованы сведения, указанные в статье 28 Закона о банкротстве, отсутствовали предъявленные к расчетным счетам должника платежные требования других кредиторов, финансовое состояние должника было удовлетворительным, сведениями о недостаточности или неплатежеспособности должника Банк не располагал.

На дату заключения спорных договоров Банком оценивалось финансовое положение ИП Мясникова М.А. как стабильное. Задолженность Мясникова М.А. по налогам по состоянию на 01.10.2012 отсутствовала (справка N 17850 о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам по состоянию на 01.10.2012), задолженность по расчетному счету N 40802810200000003889, открытому в ОАО "НВК банк" на 03.04.2012 ссудная и картотека-2 отсутствовали (справка N27-28/230 от 04.04.2012).

Задолженность ИП Мясникова М.А. по налогам по состоянию на 10.04.2013 отсутствовала (справка N 28293 о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам по состоянию на 10.04.2013); задолженность по расчетному счету N40802810200000003889, открытому в ОАО "НВК банк", на 04.04.2012 ссудная и картотека-2 отсутствовали (справка от 06.04.2012 N 27-24/239), обороты по лицевому счету имелись за период с 01.01.2013 по 31.03.2013.

Так же, банк обладал информацией, что ИП Мясников М.А. владеет недвижимым имуществом, являлся работником ООО Компания "Строймаркет", с ежемесячным доходом в размере 120 000,00 руб.

Годовой доход за 2012 год составил 1 424 539, 34 руб. (справка о доходах физического лица за 2013 года от мая 2013 года) Доход за 3 месяца составил 485 194, 73 руб. (справка о доходах физического лица за 2012 год от 09.04.2013).

Согласно данным, указанным арбитражным управляющим в анализе наличия (отсутствия) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства ИП Мясникова М.А., должник имеет в собственности и сдает в найм недвижимое имущество, за счет которого получает прибыль.

На дату заключения оспариваемых договоров Мясников М.А. являлся и является учредителем и владельцем долей следующих юридических лиц: - ООО "Строймобиль" - зарегистрировано 20.02.2008 (доля 100%), он же директор, действующее по настоящее время.

- ООО "Строймаркет Дизайн" - зарегистрировано 16.03.2000 (доля 100%), он же директор, действующее по настоящее время.

- ООО "Реморама" - зарегистрировано 06.12.2007 (доля 80%), он же директор, действующее по настоящее время.

- ООО "Энерго-Сервис-Офис" - зарегистрировано 20 декабря года (доля 7,69%) действующее по настоящее время.

Оспариваемые договоры поручительства заключены ИП Мясниковым М.А. в обеспечение обязательств юридического лица - ООО "Вариант - Строй", при этом Мясников М.А является аффилированным лицом по отношению к ООО "Вариант - Строй", так как учредителем ООО "Вариант - Строй" является Мясникова Валентина Валерьевна (размер доли 100%) - супруга Мясникова М.А. (брак расторгнут 14.01.2014).

Заключение договоров поручительства с ИП Мясниковым М.А. направлены на получение экономической выгоды группы компаний, в которую входят ООО "Вариант-Строй", ООО "Компания Строймаркет", ООО "Стройбери", ИП Мясников М.А., ИП Мясникова В.В., ИП Николаева Т.В. (является родной сестрой Мясниковой В.В., что никем не оспаривалось) единственными учредителями которых является Мясников М.А. и Мясникова В.В.

Между тем, суды приняли во внимание то обстоятельство, что должник, будучи аффилированным лицом, также был связан и экономическими интересами с ООО "Вариант - Строй" и заключение договоров поручительства обусловлено наличием у заемщика и должника, выступившего поручителем общих экономических интересов.

Так, суды установили, что правоотношения ПАО "МТС-Банк" и ООО "Вариант-Строй" и ИП Мясникова М.А. сложились с 2010 года и выражались в последовательном заключении взаимосвязанных сделок, суть которых сводилась к тому, что Банк кредитовал ООО "Вариант-Строй" под поручительство и залог ИП Мясникова М.А., и других также связанных экономически и юридически компаний (ООО "Компания Строймаркет", ООО "Стройбери", ИП Мясникова В.В., ИП. Николаева Т.В., ИП Савилов С.С.), что подтверждается информацией, которая содержится в заключении экономиста корпоративного кредитования ПАО "МТС-Банк", договорами залога и поручительства.

Учредителем "ООО "Стройбери" и ООО "Компания Строймаркет" является Мясников М.А. (размер доли 100%).

Судом первой инстанции исследованы дела о банкротстве ООО "Вариант-строй (N А57-4902/2014), ИП Николаевой Т.В. (N А57-2739/2014), ООО "Компания Строймаркет" (N А57-6331/2014), ООО "Стройбери" (N А57-16805/2014), ИП Мясникова В.В. (N А57-11325/2014), и установлено наличие хозяйственных связей между указанными лицами, а также общность экономических интересов. Из анализов финансовых деятельности указанных лиц не установлено ни признаков преднамеренного, ни фиктивного банкротства.

Доказательств неплатежеспособности основного заемщика (ООО "Вариант-Строй") или недостаточности у него имущества на момент совершения оспариваемых сделок у ПАО "МТС-Банк" также не имелось.

Согласно заключению экономиста корпоративного кредитования ПАО "МТС-Банк", ООО "Вариант-строй" являлся одним из лидеров на рынке Саратовской области за счет сформированного ассортимента, большого товарного запаса, предоставления сервисных услуг, а также высокого качества обслуживания потребителей. ООО "Вариант-строй" занимал лидирующую позицию на региональном рынке с долей около 35%.

Согласно представленному балансу ООО "Вариант-Строй" выручка предприятия за 2012 год составила 1 061 540 000, 00 руб., за первый квартал 2013 год выручка составляла 216 187 000, 00 руб., за 2 квартал 2013 года выручка составляла 468 163 000, 00 руб.

На момент совершения спорных сделок ООО "Вариант-Строй" не являлся должником, в отношении общества не была применена ни одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотренных Законом банкротстве, соответственно не были опубликованы сведения, перечисленные в статье 28 закона. На момент совершения оспариваемых сделок в бухгалтерской отчетности ООО "Вариант-Строй" отсутствовали конкретные сведения, очевидно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В целях обеспечения исполнения ООО "Вариант-Строй" обязательств по договорам о кредитной линии от 02.04.2012 N 231-12-1/12-К и от 23.05.2013 N 0242-12-1/13-К с ПАО "МТС-Банк", помимо оспариваемых договоров с должником, были заключены договоры залога и поручительства с ИП Мясниковым М.А,, ИП Мясниковой В.В., ООО "Стройбери" и ИП Николаевой Т.В. и ООО "Компания Строймаркет".

При выдаче кредита Банк оценивал имущественное положение не одного ИП Мясникова М.А., а всей группы компаний, поскольку фактически кредитовалась совместная деятельность указанных лиц.

Механизм совокупного процесса Группы Строймаркет предусматривает включение в цепочку: ООО "Вариант-строй" - осуществление оптовой торговли (Бренд торговой сети "Строймаркет"); ООО "Стройбери" - осуществление розничной торговли в гипермаркете "Стройбери" в г. Саратов; ИП Мясников М.А. - балансодержатель недвижимости, сдача в аренду помещений (в основном взаимосвязанным компаниям группы); ООО "Компания Строймаркет" - балансодержатель недвижимости, сдача в аренду помещений (в основном взаимосвязанным компаниям группы); ИП Савилов С.С., ИП Николаева Т.В. - осуществление розничной торговли стройматериалами; генераторы управленческой прибыли Группы.

Вхождение заемщиков и залогодателей в одну группу взаимосвязанных лиц, взаимосвязь через аффилированных лица в силу оказания определяющего влияния на принятие решений участниками группы, обязывали Мясникова М.А. принимать на себя обязательства по договорам об ипотеке в составе группы компании.

Мясников М.А. неоднократно получал кредиты в ПАО "МТС-Банк" и предоставлял обеспечение исполнения обязательств другими компаниями, входящими в группу.

Экономическая взаимосвязь заемщиков и Мясникова М.А. позволяла ПАО "МТС-Банк" отнести их к группе связанных заемщиков в соответствии с Инструкцией Банка России N 139-И, устанавливающей методику оценки максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков. В приложении N 1 к заключению экономиста корпоративного кредитования ПАО "МТС-Банк" дана оценка финансового состояния членов группы:

- Мясникова В.В. является единственным учредителем заемщика ООО "Вариант-строй". В обеспечение кредитов ООО "Вариант-строй" собственником оформлен один объект недвижимости: нежилое помещение (здание магазина) 73,9 по адреску: г. Саратов, ул. Огородная, 162. Мясникова В.В. является поручителем по кредитам ООО "Вариант-строй". У банка имелись достаточные основания полагать, что залогодатель/поручитель исполнит обязательства, вытекающие из предоставленного обеспечения, и не будет препятствовать реализации прав

кредитной организации;

- ИП Николаева Т.В. имеет тесную экономическую связь с заемщиком ООО "Вариант-строй". Банком также установлены юридические критерии взаимосвязанности с заемщиком: деятельность предприниматель ведет на площадях, арендованных у ИП Мясникова М.А., основным поставщиком ИП Николаевой Т.В. является ООО "Вариант-строй". В свою очередь ИП Николаева Т.В. является одним из основных покупателей ООО "Вариант-строй", доля отгрузок на ИП за 2012 год составляет порядка 26%; Николаева Т.В. назначена на должность директора ООО "Стройбери" - связанной компании Группы Строймаркет. Николаева Т.В. является родной сестрой Мясниковой В.В. - учредителя ООО "Вариант-строй". Хозяйственная деятельность ИП Николаевой Т.В. ведется на арендованных у собственника ГК Строймаркет площадях и характеризуется крупными объемами реализации (выручки). Таким образом, основанием для оформления поручительства Николаевой Т.В. является юридическая и экономическая связь с заемщиком.

- ООО "Компания "Строймаркет" является аффилированной по отношению к заемщику ООО "Вариант-строй". Основной вид деятельности компании - предоставление консультативных услуг и сдача недвижимости в аренду.

Установлены экономические и юридические критерии взаимосвязанности ООО "Компания "Строймаркет" с заемщиком ООО "Вариант-строй":

- ООО "Компания Строймаркет" является арендодателем нежилого помещения складского и офисного назначения для ООО "Вариант-строй" (договор аренды от 01.07.2012 N 27);

- учредители ООО "Компания Строймаркет" - Мясников М.А. и Мясникова М.А., которые также являются собственниками компаний Группы ООО "Стройбери" (поручителя/залогодателя по сделкам с ООО "Вариант-строй") и заемщика ООО "Вариант-строй";

- деятельность ООО "Компания Строймаркет" характеризуется постоянными денежными расчетами с заемщиком банка ООО "Вариант-строй". Наличие в собственности ООО "Компания Строймаркет" активов в виде объектов недвижимости, тесная экономическая и юридическая связь с заемщиком, является основанием для оформления поручительства ООО "Компания "Строймаркет" по кредитному договору, заключенному с ООО "Вариант-строй".

- ООО "Стройбери" компания Группы Строймаркет, основным видом деятельности которой является розничная торговля строительными и отделочными материалами.

Банком учтено наличие денежных потоков ООО "Стройбери", юридическая и экономическая связь с заемщиком ООО "Вариант-строй", в связи с минимизацией банковских рисков, оформлено поручительство ООО "Стройбери" по кредитам ООО "Вариант-строй".

На дату заключения спорных договоров Банком оценивалось финансовое положение, как основного должника, так и поручителя как устойчивое.

Установление указанных обстоятельств позволило судам сделать вывод о том, что указанные лица входили в группу взаимосвязанных лиц, связанных единой экономической деятельностью, и соответственно о проявлении ПАО "МТС-Банк" необходимой заботливости и осмотрительности при заключении сделок.

Доводы конкурсного управляющего о том, что договоры поручительства являются убыточными для ИП Мясникова М.А. для целей квалификации этих договоров ничтожными в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонены судами с указанием на то, что действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя или залогодателя; ссылка на убыточность договора обеспечения в качестве основания для признания его ничтожным согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит смыслу указанных норм материального права.

Суд апелляционной инстанции счел несостоятельными доводы о том, что 05.12.2011 между супругами Мясниковыми заключено соглашение о разделе имущества, исключающее его аффилированность и экономические интересы во взаимоотношениях с ООО "Вариант-Строй", так как соглашение о разделе имущества не исключает экономический интерес и взаимосвязь группы связных заемщиков.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При этом из постановления Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, требуется, чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, указанные обстоятельства имеют существенное значение при исследовании вопроса о наличии экономической целесообразности для должника в заключении договора поручительства.

Установив, что оспариваемые сделки имеют общую экономическую цель для всей группы вышеперечисленных лиц и отсутствуют доказательства наличия совокупности признаков подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ, суды правомерно отклонили требования о признании договоров поручительства недействительными сделками.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций, и установленными этими судами фактическими обстоятельствами дела, направлены на их переоценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу N А57-3202/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова