Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 ноября 2015 г. N Ф06-2700/15 по делу N А72-18264/2014

г. Казань

19 ноября 2015 г.

Дело N А72-18264/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Топорова А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафиуллиной Сании Савбяновны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2015 (судья Козюкова Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-18264/2014

по исковому заявлению Сафиуллиной Сании Савбяновны, г. Ульяновск, действующая в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича, к Никитину Алексею Геннадьевичу, г. Ульяновск, Глухову Вадиму Николаевичу, г Ульяновск, о переводе прав и обязанностей, третье лицо - закрытое акционерное общество "Заволжский Универсальный",

УСТАНОВИЛ:

Сафиуллина Сания Савбяновна (далее - Сафиуллина С.С., истец), действующая в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича (далее - Сафиуллин А.С.) 13.12.2003 г.р., обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Никитину Алексею Геннадьевичу (далее - Никитин А.Г.), Глухову Вадиму Николаевичу (далее - Глухов Вильданова Р.А.,Н.), третье лицо - закрытое акционерное общество "Заволжский Универсальный" (далее - ЗАО "Заволжский Универсальный", общество) о переводе прав и обязанностей.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного суда Поволжского округа (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно изменений вносимых в Устав ЗАО "Заволжский рынок", утвержденных решением акционеров (протокол от 01.03.2012) акционерами общества являются: Никитин А.Г., Сафиуллин И.Ф., Сафиуллина Р.И., Тарасов А.В.

Из списка лиц зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 11.12.2014 ЗАО "Заволжский Универсальный" следует, что Сафиуллину Абдусу Самад Ильдаровичу принадлежат 42.796 штуки акций номиналом 100 рублей каждая. акционерами общества являются: Волкова Я.О.; Глухов В.Н.; Сафиуллин Абдул Самад Ильдарович; Сафиуллина Р.И.; Тарасов А.В. Глухову В.Н. принадлежит 16 802 штуки акций общества.

Сафиуллина С.С., действующая в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича, указала, что 05.12.2014 от общества получено уведомление о том, что Никитиным А.Г. - владельцем 16 802 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "Заволжский Универсальный" принято решение о продаже принадлежащих ему акций в количестве 16 802 штук третьему лицу: Глухову В.Н. по цене 100 руб. каждая акция и возможности использования преимущественного права на приобретение обыкновенных именных акций, предлагаемых к продаже, по цене и на условиях, предложенных третьему лицу.

Из ответа АО "Регистраторское общество "Статус" на запрос истца следовало, что сделка по продаже акций общества между Никитиным А.Г. и Глуховым В.Н. состоялась 01.12.2014, то есть до того, как истец получил предложение воспользоваться преимущественным правом приобретения акций.

Полагая, что сделкой, заключенной между акционерами Никитиным А.Г. и Глуховым В.Н. нарушено преимущественное право истца на приобретение акций, последний обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 01.12.2014 N 2 купли - продажи акций ЗАО "Заволжский Универсальный" на сына Сафиуллина Абдуса Самат Ильдаровича.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Из материалов дела следует, что 01.12.2014 между Никитиным А.Г. и Глуховым В.Н. заключен договор купли - продажи акций N 2, согласно п.п. 1.1; 2.1; 2.2; 3.1 которого: продавец продает, а покупатель приобретает обыкновенные именные акции ЗАО "Заволжский Универсальный", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01708-Е, количество акций: 16 802 штуки, что составляет 16,66 % уставного капитала эмитента; номинальная стоимость каждой акции: 100 руб.; суммарная номинальная стоимость пакета акций: 1 680 200 руб.

Установленная цена пакета акций, являющегося предметом настоящего договора, составляет 1 680 200 руб.

Оплата акций производится единовременно наличными денежными средствами в срок не позднее 14.12.2014.

Переход права собственности к Покупателю на ценные бумаги, являющиеся предметом настоящего договора, происходит в момент внесения соответствующей записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, осуществляемой после подписания настоящего договора.

Оплата услуг реестродержателя (регистратора) производится за счет покупателя.

14.10.2014 Никитин А.Г. уведомил исполнительного директора общества и акционеров об использовании преимущественного права в связи с принятым решением о продаже принадлежащих ему акций в количестве 16 802 штуки третьему лицу - Глухову В.Н. по цене 100 руб. каждая акция.

В нарушение п. 2.2 договора купли-продажи акций от 01.12.2014, покупателем не была произведена оплата за приобретаемые им акции в сумме 1 680 000 руб.

В соответствии с п. 5.1 договора, стороны провели переговоры в связи с неисполнением покупателем своих обязанностей по договору, в связи с чем сторонами было подписано дополнительное соглашение от 15.12.2014 N 1 к договору купли-продажи акций от 01.12.2014 N 2, в соответствии с которым стороны приняли решение о расторжении договора купли-продажи акций от 01.12.2014 N 2.

В соответствии с п. 3 вышеуказанного дополнительного соглашения, покупатель обязался возвратить продавцу акции ЗАО "Заволжский-Универсальный" государственный регистрационный номер 1-01-01708-Е в течении одного месяца с момента подписания дополнительного соглашения, что покупателем Глуховым В.Н. было сделано 12.01.2015.

При этом реестродержатель ЗАО "СТАТУС" 13.01.2015 внес запись в реестр акционеров о чем выдал свидетельство N 46-03/10. Из данного свидетельства следует, что основание внесения записи в реестр возникли 12.01.2015.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.01.2015 по делу N А72-18264/2014 установлены обеспечительные меры, в соответствии с которыми суд определил: запретить Глухову В.Н. распоряжаться акциями и осуществлять права, вытекающие из владения обыкновенными именными акциями ЗАО "Заволжский Универсальный", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01708-Е, количество акций 16802 штуки, номинальной стоимостью 100 руб., полученными им по договору купли-продажи акций от 01.12.2014 N 2.

По состоянию на момент вынесения данного определения суда, Глухов В.Н. уже возвратил акции на основании дополнительного соглашения от 15.12.2014 N 1 к договору купли-продажи акций от 01.12.2014 N 2.

Согласно списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Заволжский Универсальный" по состоянию на 16.02.2015 акционерами общества являются: Волкова Я.О.; Никитин А.Г.; Сафиуллин Абдул Самад Ильдарович; Сафиуллина Р.И.; Сырейщикова Е.А.

Из представленной Никитиным А.Г. информации АО "Регистраторское общество "Статус" ЗАО "Заволжский Универсальный" по состоянию на 10.03.2015 видно, что Никитину А.Г. принадлежит 16 802 штуки акций, Глухов В.Н. в качестве акционера общества не указан.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" пункт 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" предусматривает преимущественное право перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, а не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение акции закрытого акционерного общества.

Согласно п. 3.22 Устава ЗАО "Заволжский Универсальный" акционеры общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества третьим лицам только в случае отказа от своего преимущественного права другими акционерами общества. Порядок отчуждения акций и использования преимущественного права предусмотрен разделом 4 настоящего Устава.

Кроме того п. 4.2 Устава ЗАО "Заволжский Универсальный" предусмотрена обязанность акционера, намеренного продать свои акции, уведомить об этом само общество и остальных акционеров общества. При этом извещение акционеров общества осуществляется через общество.

При этом наряду с извещением через общество в Уставе ЗАО "Заволжский Универсальный" может быть предусмотрена обязанность акционера по дополнительному персональному извещению акционеров.

Из материалов арбитражного дела следует, что 14.10.2014 акционер Никитин А.Г. уведомил ЗАО "Заволжский Универсальный" и остальных акционеров, в том числе - Сафиуллина А.С.И., о намерении продать принадлежащие ему 16 802 акции ЗАО "Заволжский Универсальный" третьему лицу по цене 100 руб. за одну акцию.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, генеральным директором ЗАО "Заволжский Универсальный" является Сафиуллин И.Ф.

В соответствии с приложенной к исковому заявлению копией свидетельства о рождении Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича, Сафиуллин И.Ф. является его родным отцом, то есть - одним из родителей.

Из анализа представленных документов следует, что уведомляя через ЗАО "Заволжский Универсальный", генеральным директором которого является законный представитель истца Сафиуллин И.Ф., акционер Никитин А.Г. надлежащим образом уведомил истца о намерении продать свои акции.

В соответствии с п. 4.5 Устава ЗАО "Заволжский Универсальный", акционер, принявший решение об использовании преимущественного права, обязан обеспечить получение обществом соответствующего заявления о приобретении акций в срок не позднее 15 календарных дней с момента получения от общества уведомления.

Законный представитель истца - генеральный директор ЗАО "Заволжский Универсальный" Сафиуллин И.Ф. должен был в срок до 29.10.2015 обеспечить получение обществом соответствующего заявления о приобретении акций, чего он не сделал, а, соответственно, истец утратил преимущественное право приобретения 16 802 акций, принадлежавших акционеру Никитину А.Г. При этом, Уставом ЗАО "Заволжский Универсальный" обязанность акционера по дополнительному персональному извещению акционеров не предусмотрена.

Судами установлено, что договор купли - продажи акций от 01.12.2014 N 2 расторгнут дополнительным соглашением от 15.12.2014, в список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, внесены соответствующие изменения, стороны приведены в первоначальное состояние.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Реализация права требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

При этом на лицевом счете Никитина А.Г. учитываются 16 802 штуки акций, Глухов В.Н. акционером общества не является.

Истец указывает, что ответчик Глухов В.Н., возвращая спорные акции продавцу акций Никитину А.Г., по дополнительному соглашению от 15.12.2014 N 1 нарушает преимущественное право других акционеров общества на приобретение акций, в силу чего указанная сделка, по мнению истца, является недействительной.

Вместе с тем, как правомерно указано судами, данное соглашение в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспаримой сделкой и не может быть признана судом ничтожной.

Договор купли-продажи акций наряду со специальными нормами законодательства об акционерных обществах регулируется и общими нормами гражданского законодательства.

Стороны договора вправе по обоюдному соглашению расторгнуть заключенный между ними договор купли- продажи, что не противоречит положениям статей 450, 452 ГК РФ.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

При рассмотрении спора истцом не представлено доказательств, что соглашение от 15.12.2014 N 1 является сделкой купли-продажи акций, что указанное соглашение отвечает признакам ничтожности сделки.

Не привлечение к участию в дело иных акционеров общества не может являться достаточным основанием для отмены судебных актов.

Само общество знало о рассмотрении спора, активно участвовало через своего представителя в разбирательстве спора. Следовательно, могло уведомить других акционеров о наличии такого спора.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций отказавших в удовлетворении иска и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 по делу N А72-18264/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова А.В. Топоров