Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2015 г. N Ф06-2192/15 по делу N А57-1781/2015

г. Казань

16 ноября 2015 г.

Дело N А57-1781/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александрова Л.Б., Веряскина С.Г.)

по делу N А57-1781/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инструмент" о процессуальном правопреемстве,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инструмент" к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" г. Москва в лице Приволжской дирекции по ремонту пути - структурное подразделение Центральной дирекции по ремонту пути - филиала открытого акционерного общества "Российские железные дороги", г. Саратов о взыскании неустойки по договору N 74/ПДРП от 30.05.2014 года в размере 97020 руб. 00 коп., денежных средств на оплату услуг представителя по договору об оказании юридических услуг от 23.01.2015 года в размере 15000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2015 по делу N А57-1781/2015 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инструмент" (далее - ООО "Инструмент", истец) с открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", ответчик) взыскана неустойка за просрочку оплаты выполненных работ по договору N 74/ПДРП от 30.05.2014 в размере 96 040 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2015 в апелляционном порядке не обжаловалось и вступило в законную силу 21.04.2015.

20.04.2015 ООО "Инструмент" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене стороны по делу N А57-1781/2015 - взыскателя ООО "Инструмент" на правопреемника - ООО "Волгакомфорт" в связи с заключением сторонами договора финансирования по уступку денежного требований от 10.04.2015.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2015 в удовлетворении заявления ООО "Инструмент" о процессуальном правопреемстве взыскателя отказано. Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции указал на невозможность уступки права требования без согласия ОАО "РЖД" при наличии соответствующего условия в договоре от 30.05.2014 N 74/ПДРП.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2015 по делу N А57-1781/2015 отменено, заявленные ООО "Инструмент" требования о процессуальном правопреемстве удовлетворены. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена взыскателя с ООО "Инструмент" на правопреемника - ООО "Волгакомфорт".

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Арбитражным судом Саратовской области не учтено, что по условиям договора финансирования под уступку денежного требования от 10.04.2015 ООО "Инструмент", в счет предоставления ему денежных средств, произвел уступку ООО "Волгакомфорт" денежного требования, основанного и подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2015 по делу N А57-1781/2015, которым с ОАО "РЖД" в пользу ООО "Инструмент" взыскана неустойка в размере 96 040 руб. и судебные расходы в размере 10 000 руб. Кроме того, договор финансирования под уступку денежного требования от 10.04.2015 в судебном порядке не оспорен, не признан недействительным, в связи, с чем является действующим.

ОАО "РЖД" не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции отменить, признать сделку по процессуальному правопреемству о замене взыскателя с ООО "Инструмент" на правопреемника ООО "Волгакомфорт" ничтожной.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы заявитель ссылается на противоречие выводов суда нормам материального права, обычаям делового оборота и логике гражданского и арбитражного процесса.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Инструмент" и ООО "Волгакомфорт" был заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 10.04.2015. В соответствии с пунктом 1 договора ООО "Волгакомфорт" обязуется передать ООО "Инструмент" денежные средства в счет денежного требования ООО "Инструмент" к третьему лицу (далее - Должник), а ООО "Инструмент" уступает ООО "Волгакомфорт" денежное требование. Уступке подлежит денежное требование, возникшее на основании судебного акта, указанного в пункте 2 настоящего договора.

На основании пункта 2 договора право ООО "Инструмент" на передачу денежного требования подтверждается следующим судебным актом: Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-1781/2015 от 06.04.2015 о взыскании с открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инструмент" (ИНН 3436012747, ОГРН 1023404962943) денежных средств в размере 96 040 руб., в качестве неустойки по договору N 74/ПДРП от 30.05.2014, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб., а всего 106 040 руб. Исполнение Должником, по указанному решению суда, на момент заключения настоящего договора не производилось. На момент уступки этого денежного требования ООО "Инструмент" не известны обстоятельства, вследствие которых Должник вправе не исполнять требование.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводу, что судом не учтено, что по условиям договора финансирования под уступку денежного требования от 10.04.2015 ООО "Инструмент", в счет предоставления ему денежных средств, произвел уступку ООО "Волгакомфорт" денежного требования, основанного и подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2015 по делу N А57-1781/2015, которым с ОАО "РЖД" в пользу ООО "Инструмент" взыскана неустойка в размере 96 040 руб. и судебные расходы в размере 10 000 руб.

Однако суд кассационной инстанции считает необходимым обратить внимание на следующие обстоятельства.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что имеется вступившее в законную силу решение суда первой инстанции, указывая, что обязательство возникло на основании вступившего в законную силу судебного акта, однако, необходимо отметить, что в принятом судебном акте речь ведется фактически о понуждении ответчика к исполнению обязательства, возникшего из пункта 7.4. договора N 74/ПДРП от 30.05.2014 - требование о взыскании неустойки.

В соответствии с положениями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, равно как из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Обязанность ответчика уплатить истцу неустойку в размере 0,1% за нарушение сроков оплаты выполненных работ возникла не на основании судебного решения, в силу определенного сторонами условия договора (пункта 7.4.), что согласуется с положениями пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, уступленное истцом третьему лицу право требования с ответчика неустойки в размере 96 040 руб. имеет иную правовую природу возникновения. Решение суда о взыскании договорной неустойки не порождает новых обязательств, а лишь является понуждением к принудительному исполнению, обязанности возникшей из условий договора.

При этом уступленное истцом право требования о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 10 000 руб. основано исключительно на решении суда, поскольку возникает в силу положений статей 110, 170 АПК РФ из судебного акта, принятого по результатам рассмотрения спора арбитражным судом.

Однако указанный вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В редакции пункта 2 статьи 382 ГК РФ, действующей до внесения изменений в указанную норму материального права на основании Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ также было предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав или установлен законодательный запрет на замену лиц в обязательстве.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, указанная сделка является оспоримой и в установленном законом порядке недействительной не признана. В случае уступки требования без согласия должника, когда необходимость такого поведения закреплена в договоре, договор цессии может быть признан недействительным как оспоримая сделка, только при разрешении судом самостоятельного спора. При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в суд не было представлено вступившее в законную силу решение о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о возможности произвести процессуальное правопреемство.

Заявитель в кассационной жалобе просит признать сделку ничтожной, однако необходимо отменить, что это требование, исходя из пределов рассмотрения суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ), не может быть рассмотрено судом кассационной инстанции, поскольку лицом должен быть предъявлен соответствующий иск в суд первой инстанции, включающий это требование.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной интсанции норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, судебная коллегия не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу N А57-1781/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева