Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 ноября 2015 г. N Ф06-2732/15 по делу N А65-2185/2014

г. Казань

20 ноября 2015 г.

Дело N А65-2185/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии конкурсного управляющего ООО "УК ЖКХ "Уютный дом" Кочкина А.В. (по паспорту),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Лениногорские тепловые сети"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015

по делу N А65-2185/2014

по заявлению конкурсного управляющего Кочкина А.В. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом", (ИНН 1649019180, ОГРН 1111689000763),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2014 общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" (далее - ООО "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом") признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производства сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Зиннатуллина Ф.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Кочкин А.В.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.10.2014.

Конкурсный управляющий должника Кочкин А.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к открытому акционерному обществу "Лениногорские тепловые сети" (в настоящее время - АО "Лениногорские тепловые сети"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор уступки прав требований (цессии) от 03.02.2014, применены последствия признания сделки недействительной, восстановлена задолженность АО "Лениногорские тепловые сети" перед ООО "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" в размере 30 385 199 руб. 87 коп.; восстановлена задолженность ООО "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" перед АО "Лениногорские тепловые сети" в размере 30 385 199 руб. 87 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2015 по делу N А65-2185/2014 отменено в части применения последствий признания сделки недействительной.

Принят в указанной части новый судебный акт.

Взыскано с АО "Лениногорские тепловые сети" в пользу ООО "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" 30 385 199 руб. 87 коп.

Восстановлено право требования акционерного общества "Лениногорские тепловые сети" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" по договорам N 363 от 10.12.2013, N 374 от 10.12.2013.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2015 по заявлению конкурсного управляющего Кочкина А.В. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А65-2185/2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, АО "Лениногорские тепловые сети" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшийся судебный акты отменить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "УК ЖКХ "Уютный дом" Кочкин А.В полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" уступило АО "Лениногорские тепловые сети" по договору уступки прав требования (цессии) от 03.02.2014 права требования к должникам, которые возникли из договоров теплоснабжения и горячего водоснабжения, а также правил предоставления коммунальных услуг. Размер уступленного права составил 30 385 199 руб. 87 коп.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что в качестве оплаты за уступленное право АО "Лениногорские тепловые сети" погашает зачетом право требования к ООО "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" по договору на поставку тепловой энергии N 363 от 10.12.2013 и договору на поставку горячей воды N 374 от 10.12.2013.

Поскольку взаимоотношения должника касаются оплаты населением коммунальных услуг, суммы, получаемые от населения, поступают в ООО "Единый расчетный центр", а оттуда перечисляются поставщику коммунальных услуг.

Конкурному управляющему из ООО "Единый расчетный центр" письмом N 50 от 13.02.2015 переданы копии платежных поручений, согласно которых ООО "Единый расчетный центр" перечислило АО "Лениногорские тепловые сети" 32 018 225 руб. 69 коп.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела у ООО "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" на дату совершения договора уступки имелась задолженность по налогам и сборам, а также перед, ООО "Водоканал", подтвержденное решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2013 по делу N А65- 20341/2013.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" принято к производству Арбитражным судом Республики Татарстан 20.02.2014, оспариваемая сделка совершена 03.02.2014, то есть в течение срока установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу разъяснений Постановления Пленума ВАС N 63 (пункт 11), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу, что заключением оспариваемого договора уступки были прекращены обязательства ответчика перед должником путем зачета, следовательно, ответчик получил преимущественное удовлетворение перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника и признали оспариваемую сделку недействительной.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий признания сделки недействительной, обоснованно исходил из следующего.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все переданное должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъятое у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой данного закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (изложенная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12).

Поскольку по уступаемому праву АО "Лениногорские тепловые сети" получило право требования в размере 30 385 199 руб. 87 коп., а в последующем АО "Лениногорские тепловые сети" от должников через ООО "Единый расчетный центр" получило по уступаемому праву сумму 32 018 225 руб. 69 коп., апелляционный суд обосновано признал, что право требования прекращено исполнением.

Представленный заявителем акт сверки взаимных расчетов на 01.05.2014 является односторонним, должнику не направлялся и не утверждался в установленном законом порядке.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно взыскал с АО "Лениногорские тепловые сети" в пользу ООО "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" 30 385 199 руб. 87 коп. и восстановил право требования АО "Лениногорские тепловые сети" к ООО "Управляющая компания жилищного хозяйства "Уютный дом" по договорам N 363 от 10.12.2013, N 374 от 10.12.2013.

С учетом изложенного, судебная коллегия находит выводы суда апелляционной инстанции основанными на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 69, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по делу N А65-2185/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова