Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 ноября 2015 г. N Ф06-2520/15 по делу N А57-23996/2014

г. Казань

20 ноября 2015 г.

Дело N А57-23996/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Бородавина К.Ю. (приказ от 25.04.2011), Вороновой О.С. (доверенность от 25.09.2015),

ответчика - Редькиной И.А. (доверенность от 08.07.2015), Голдаевой В.В. (доверенность от 02.06.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 (председательствующий судья Жевак И.И., судьи Борисова Т.С., Дубровина О.А.)

по делу N А57-23996/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волгостальиндустрия" к открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Волгостальиндустрия" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВОЛГОСТАЛЬИНДУСТРИЯ" (далее - истец, ООО "ВОЛГОСТАЛЬИНДУСТРИЯ") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (далее - ответчик, ЗАО МПП "Волгостальмонтаж") о взыскании задолженности в размере 3 750 000 руб., государственной пошлины в размере 41 750 руб.

ОАО МПП "Волгостальмонтаж" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2012, заключенного между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгостальиндустрия".

Определением арбитражного суда Саратовской области от 12.06.2015 встречное исковое заявление принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2015 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 принят отказ ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от встречных исковых требований.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2015 в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменено. Производство в указанной части прекращено.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2015 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено. В отмененной части принят новый судебный акт. Исковые требования ООО "Волгостальиндустрия" удовлетворены.

С ОАО МПП "Волгостальмонтаж" в пользу ООО "Волгостальиндустрия" взысканы, уплаченные по договору купли-продажи основных средств от 25.12.2012 денежные средства в сумме 3 750 000 руб., а также 41 750 руб. - в счет возмещения расходов по оплате госпошлины, 65 000 руб. - в счет возмещения расходов по оплате услуг адвоката, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

ОАО МПП "Волгостальмонтаж", обжалуя постановление суда апелляционной инстанции в удовлетворенной части иска в Арбитражный суд Поволжского округа, просит его в данной части отменить и в удовлетворении иска отказать.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального права, избранием истцом ненадлежащего способа защиты, поскольку договором не предусматривалась предварительная оплата.

В судебном заседании 17.11.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 20.11.2015. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 25.12.2012 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" (продавец), и ООО "ВОЛГОСТАЛЬИНДУСТРИЯ" (покупатель), заключен договор купли-продажи основных средств.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что продавец продает, а покупатель покупает имущество (основные средства): согласно приложению N 1 к настоящему договору, на общую сумму 3 750 000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) руб., в т.ч. НДС-18% 572 033,90 (пятьсот семьдесят две тысячи тридцать три) руб. 90 коп.

Пунктом 1.2 предусмотрено, что продавец обязан передать имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору в срок до 15.12.2012.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора цена передаваемого по договору имущества составляет 3 750 000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) руб. в т.ч. НДС-18% 572 033,90 (пятьсот семьдесят две тысячи тридцать три) руб. 90 коп. Оплата осуществляется покупателем в российских рублях на расчетный счет продавца в течение 10 дней с момента передачи имущества. Обязанность покупателя по оплате передаваемого имущества считается исполненной в момент зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

ООО "ВОЛГОСТАЛЬИНДУСТРИЯ" 29.12.2012 уплатило ОАО МПП "Волгостальмонтаж" 3 750 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 572 033,90 руб., что подтверждается платежным поручением N 66 от 29.12.2012 и не отрицается сторонами.

Истец ссылаясь, что ОАО МПП "Волгостальмонтаж" до настоящего времени имущество (автотранспорт, спецтехнику) согласно приложению N 1 к договору в собственность ООО "ВОЛГОСТАЛЬИНДУСТРИЯ" не передало, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании предварительной оплаты.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "ВОЛГОСТАЛЬИНДУСТРИЯ", суд первой инстанции пришёл к выводу, что договор купли-продажи сторонами исполнен в полном объеме, что подтверждается актами приема-передачи объектов от 27.12.2012, актом сверки расчётов по состоянию на 31.03.2014.

Отменяя решение суда в части отказа в удовлетворении иска ООО "ВОЛГОСТАЛЬИНДУСТРИЯ", суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам, об отсутствии доказательств передачи товара покупателю.

При этом исходил из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или предоставления товара в распоряжение покупателя.

По общему правилу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 312 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

В силу изложенных норм ответчик - должник в обязательстве по передаче товара обязан доказать факт передачи товара истцу (кредитору в этом обязательстве или управомоченному им на это лицу и несет риск последствий исполнения ненадлежащему кредитору.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 64, а также статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются письменные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, иные документы и материалы. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона (части 2 и 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Следовательно, ОАО МПП "Волгостальмонтаж" обязано было доказать факт передачи спорного товара ответчику - ООО "ВОЛГОСТАЛЬИНДУСТРИЯ".

В обоснование факта передачи спорного товара ответчиком представлены акты от 27.12.2012 приема-передачи объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) - (Унифицированная форма N ОС-1, утвержденная постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 N 7).

Судом апелляционной инстанции данные акты признаны ненадлежащими доказательствами, поскольку они не содержат обязательных к заполнению реквизитов: личных подписей должностных лиц, ответственных за передачу, прием объекта основных средств со стороны продавца и покупателя, место нахождения объекта в момент приема - передачи, краткой индивидуальной характеристики объекта основных средств, сведения о прилагаемой технической документации.

В представленных в суд апелляционной инстанции оригиналах актов приема-передачи отсутствуют подписи продавца и покупателя в графе - "передал", "принял".

Данные акты обозревались также и в суде кассационной инстанции.

Согласно статье 9 Федерального закона Российской Федерации от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Первичные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

В материалах дела действительно имеются акты приема-передачи объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 27.12.2012, которые утверждены руководителями истца и ответчика (т. 1, л.д. 82-98, 110, 144-146, т. 3, л.д. 51-52, 54-57), составленные по Унифицированной форме N ОС-1, утвержденной постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 N 7.

Однако, как правильно указал суд апелляционной инстанции, они не отражают факт приема-передачи по ним имущества по договору купли-продажи от 25.12.2012, поскольку не содержат обязательных к заполнению реквизитов: личных подписей должностных лиц, ответственных за передачу, прием объекта основных средств со стороны продавца и покупателя, место нахождения объекта в момент приема - передачи, краткой индивидуальной характеристики объекта основных средств, сведения о прилагаемой технической документации.

Согласно постановлению Госкомстата России от 21.01.2003 N 7 "Об утверждении унифицированных форм первичной учётной документации по учету основных средств" форма NОС-1 утверждается руководителями организации-получателя и организации-сдатчика и составляется в количестве не менее двух экземпляров. К акту прилагается и техническая документация, относящаяся к данному (ым) объекту (ам).

Таким образом, из представленных истцом в обоснование факта передачи транспортных средств по договору купли-продажи от 25.12.2012 актов, оформленных по форме N ОС-1, не следует, что обязательства по передаче товара ответчиком исполнены.

Утверждение руководителями сторон данных актов, в которых не отражен сам характер хозяйственной операции о сдаче и приемке основных средств, а также о передаче технической документации (ПТС) истцу, не может свидетельствовать об исполнении обязательств ответчика, принятых по договору по пунктам 1.2 - 2.1.3.

Также судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка акту сверки на 31.03.2014, который не подтверждает исполнение обязательств ответчика по передаче товара.

Пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что перечисленные истцом платежным поручением N 66 от 29.12.2012 денежные средства 3 750 000 руб. фактически являются предварительной оплатой, а невыполнение ответчиком обязательств по передаче имущества в установленный договором срок (пункт 1.2) является основанием для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неправильно применены положения параграфа 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, поскольку ошибочное их указание в обжалуемом судебном акте, при правильном применении указанных выше норм материального права, не привело к принятию неправильного судебного акта в обжалуемой части.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств дела, что согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые бы являлись безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части принято как при правильном применении норм материального и процессуального права, так и при соответствии выводов фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 по делу N А57-23996/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский