Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 ноября 2015 г. N Ф06-2797/15 по делу N А49-3720/2015

г. Казань

30 ноября 2015 г.

Дело N А49-3720/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Хайбулова А.А.,

при участии представителя (до перерыва):

истца - Козлова А.Н. (доверенность от 20.05.2015 б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

при участии представителя (после перерыва):

истца - Мишиной Е.В. (доверенность от 20.05.2015 б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Т Плюс" в лице филиала "Пензенский", Московская область, Красногорский район, Автодорога Балтия

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 03.06.2015 (судья Гук Н.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А49-3720/2015

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Т Плюс" в лице филиала "Пензенский", Московская область, Красногорский район, Автодорога Балтия (ИНН 6315376946, ОГРН 1056315070350) к муниципальному казенному предприятию "Теплоснабжение г. Пензы" (ИНН 5836013530, ОГРН 1075836002450), администрации г. Пензы (ИНН 5836010360, ОГРН 1025801358945) о взыскании 29 582 393 руб. 03 коп., с участием третьего лица: Управления муниципального имущества администрации г. Пензы,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Волжская территориальная генерирующая компания" в лице филиала "Пензенский" (далее - ОАО "Волжская ТГК", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к муниципальному казенному предприятию "Теплоснабжение" г. Пензы (далее - МКП "Теплоснабжение"), муниципальному образованию города Пензы (МО г. Пензы) в лице администрации г. Пензы о взыскании 29 582 393 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты теплоэнергии, потребленной в январе-феврале 2012 года по договору энергоснабжения от 01.01.2010 N 2891 (счета-фактуры от 31.01.2012 N 6500/ТЭ/869 на сумму 273 700 584 руб. 77 коп. и от 29.02.2012 N 6500/ТЭ/1728 на сумму 289 213 599 руб. 14 коп.).

В случае недостаточности денежных средств у МКП "Теплоснабжение" просит взыскать указанную сумму в субсидиарном порядке с МО г. Пенза в лице администрации г. Пензы за счет казны МО г. Пенза.

Требования заявлены на основании статей 115, 309, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03.06.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015, в удовлетворении заявленных требований истцу отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "Т Плюс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, настаивая на правомерности заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, отказ от процентов касается периода апрель 2012 и январь 2012 года. Указывает, что судами не исследованы обстоятельства того, что начислении процентов истцом было произведено за период действия договора от 01.01.2010 N 2891, а уступка прав требования состоялась по договору от 30.11.2012 N 217.

Возражая против доводов кассационной жалобы, ответчик в отзыве на кассационную жалобу обращает внимание, что из пункта 5 договора уступки прав требования от 06.05.2013 N 1 следует, что обязательства, которые прекращаются в результате переуступки прав требования долга, касаются как договора энергоснабжения от 10.01.2010 N 2891 (отражено в определении по делу N А49-5296/2012 об утверждении мирового соглашения), так и по договорам от 30.11.2012 N 217 и от 23.10.2012 N ПФ-30-Г-3388. Полагает, что судами правильно истолкованы условия пункта 6 названного договора.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании 19.11.2015 был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 26.11.2015.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Пензенской области от 08.07.2014 по делу N А49-4734/2013, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 и Арбитражного суда Поволжского округа от 07.04.2015, с МКП "Теплоснабжение г. Пензы", а при недостаточности его имущества с администрации г. Пензы в порядке субсидиарной ответственности в пользу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 6" (далее - ОАО "ТГК N 6) взыскано 131 319 232 руб. 93 коп. задолженности по счетам-фактурам от 31.01.2012 N 6500/ТЭ/869 на сумму 273 700 584 руб. 77 коп. и от 29.02.2012 N 6500/ТЭ/1728 на сумму 289 213 599 руб. 14 коп. за теплоэнергию, поставленную в январе, феврале 2012 года по договору энергоснабжения от 01.01.2010 N 2891.

Указанным судебным актом установлено, что во исполнение заключенного договора энергоснабжения от 01.01.2010 N 2891 ОАО "ТГК N 6" в январе, феврале 2012 года произвело отпуск МКП "Теплоснабжение г. Пензы" тепловой энергии.

Согласно актам поданой-принятой тепловой энергии от 31.01.2012 N 6500/ТЭ/869, от 29.02.2012 N 6500/ТЭ/1728, подписанных со стороны ответчика директором Синюковой И.В., к оплате выставлены счета-фактуры от 31.01.2012 N 6500/ТЭ/869 на сумму 273 700 584 руб. 77 коп. и от 29.02.2012 N 6500/ТЭ/1728 на сумму 289 213 599 руб. 14 коп.

Счет-фактура от 31.01.2012 N 6500/ТЭ/674 ответчиком оплачен частично, долг составил сумму 58 635 670 руб. 74 коп. Счет-фактура от 28.02.2012 N 6500/ТЭ/1728 также оплачен частично, долг составил 72 683 562 руб. 14 коп. Всего за ответчиком числится задолженность в сумме 131 319 232 руб.

ОАО "ТГК N 6" 01.12.2014 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "Волжская ТГК".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.12.2014 по делу N А49-4734/2013 произведена замена истца ОАО "ТГК N 6" его процессуальным правопреемником - ОАО "Волжская ТГК".

Ссылаясь на то, что при рассмотрении дела N А49-4734/2013 требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами ответчику не предъявлялись, ОАО "Волжская ТГК" (в настоящее время ПАО "Т Плюс") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к МКП "Тепоснабжение г. Пензы" и администрации г. Пензы о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 29 582 393 руб. 03 коп. за период с 14.04.2012 по 28.11.2011 (до даты вступления решения Арбитражного суда Пензенской области от 08.07.2014 по делу N А49-4734/2013 в законную силу).

Возражая против иска, ответчик сослался на то, что стороны заключили договор уступки права требования от 06.05.2013 N 1, согласно которому истец прекращает зачетом требования по задолженности по двум периодам платежа, а именно за апрель 2012 и январь 2013 года. В этом же договоре (пункт 6 договора) истец отказывается от начисления и взыскания с МКП "Теплоснабжение г. Пензы" процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за поставляемую тепловую энергию за период с 01.01.2011 по 31.12.2012.

Согласно позиции истца пункт 6 договора уступки права требования от 06.05.2013 N 1 не распространяется на задолженность, возникшую в январе и феврале 2012 года, поскольку в договоре уступки прекращены зачетом обязательства ответчика по оплате тепловой энергии, потребленной им в апреле 2012 года и январе 2013 года, следовательно, пункт 6 данного договора фактически относится только к задолженности по этим периодам.

Таким образом, между сторонами возникли разногласия при толковании условий пункта 6 договора уступки права требования от 06.05.2013 N 1.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Судами установлено, что МКП "Теплоснабжение г. Пензы" (первоначальный кредитор) и ОАО "ТГК N 6" (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования от 06.05.2013 N 1, по условиям которого МКП "Теплоснабжение г. Пензы" уступило ОАО "ТГК N 6" право требования исполнения дебиторами МКП "Теплоснабжение г. Пензы" обязательств по оплате, сложившейся на 24.04.2013 (без начисления за март 2013 года, но с учетом произведенной оплаты на 24.04.2013) задолженности, возникшей по договорам на поставку тепловой энергии (пункт 1 договора).

Права требования первоначального кредитора переходят к новому кредитору в общей сумме 271 058 777 руб. 98 коп. (пункт 2 договора).

По условиям пунктов 4, 5 названного договора ОАО "ТГК N 6" обязано уплатить МКП "Теплоснабжение г. Пензы" денежные средства в сумме 271 058 777 руб. 98 коп.

Обязательство по оплате стоимости уступки прекращается зачетом взаимных требований на сумму 2 710 589 777 руб. 98 коп. (долг МКП "Теплоснабжение г. Пензы" по счетам-фактурам от 30.04.2012 N 6500/ТЭ/3059 и от 31.01.2013 N 6500/ТЭ/988 за теплоэнергию, поставленную в апреле 2012 года и в январе 2013 года).

Согласно пункту 6 данного договора Пензенский филиал ОАО "ТГК N 6" добровольно отказывается от начисления и взыскания с МКП "Теплоснабжение г. Пензы" процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за поставляемую тепловую энергию и химически очищенную воду для подпитки тепловых сетей, образовавшуюся за период с 01.01.2011 по 31.12.2012 включительно.

Проанализировав содержание договора уступки прав требования от 06.05.2013 N 1 по правилам статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования содержащихся в нем слов и выражений, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный договор содержит элементы разных договоров и соответственно является смешанным.

При этом пункты 1, 2, 3, 4, 5 договора объединены одной целью - уступить право требования (пункты 1, 2, 4 договора) и прекратить обязательства зачетом (пункт 5 договора) в отношении задолженности МКП "Теплоснабжение г. Пензы" по оплате счетов-фактур от 30.04.2012 N 6500/ТЭ/3059 и от 31.01.2013 N 6500/ТЭ/988 за теплоэнергию, потребленную в апреле 2012 года и январе 2013 года.

Суд первой инстанции также указал на то, что из буквального значения содержащихся в пункте 6 договора слов и выражений следует, что ОАО "ТГК N 6" отказывается от начисления и взыскания с МКП "Теплоснабжение г. Пензы" процентов за пользование чужими денежными средствами на всю сумму задолженности, образовавшуюся за период с 01.01.2011 по 31.12.2012 включительно.

Данное условие является самостоятельным, не поставлено в зависимость от иных условий договора уступки прав требования от 06.05.2013 N 1 и не связано с периодом задолженности МКП "Теплоснабжение г. Пензы", указанной в пункте 5 договора (апрель 2012 года и январь 2013 года).

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что исходя из буквального толкования пункта 6 договора уступки прав требования от 06.05.2013 N 1, ОАО "ТГК N 6" отказалось от начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за поставляемую тепловую энергию и химически очищенную воду для подпитки тепловых сетей, образовавшуюся за период с 01.01.2011 по 31.12.2012, а не только за апрель 2012 года и январь 2013 года.

Довод подателя жалобы о том, что действительная воля ОАО "ТГК N 6" была направлена на отказ от начисления процентов за пользование чужими денежными средствами только на задолженность, образовавшуюся у МКП "Теплоснабжение г. Пензы" за апрель 2012 года и январь 2013 года, правомерно отклонен судами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В материалах дела отсутствуют и истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что освобождением МКП "Теплоснабжение г. Пензы" от лежащих на нем обязанностей по уплате процентов на сумму задолженности за поставленную тепловую энергию и химически очищенную воду для подпитки тепловых сетей, образовавшуюся за период с 01.01.2011 по 31.12.2012 нарушаются права третьих лиц в отношении имущества кредитора.

Поскольку в законе отсутствует императивный запрет для кредитора по освобождению должника от исполнения обязанности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в правоотношениях, обусловленных договором энергоснабжения, судами сделан правильный вывод о том, что обязательство МКП "Теплоснабжение г. Пензы" по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты счетов-фактур от 31.01.2012 N 6500/ТЭ/869 на сумму 273 700 584 руб. 77 коп. и от 29.02.2012 N 6500/ТЭ/1728 на сумму 289 213 599 руб. 14 коп. является прекращенным на основании статьи 415 ГК РФ.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, в пункте 6 договора уступки прав требований от 06.05.2013 стороны договорились, что заявитель добровольно отказывается от начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за поставленную тепловую энергию за период с 01.01.2011 по 31.12.2012. Проценты с 01.01.2011 за поставленную в апреле 2012 тепловую энергию начислены быть не могли, поскольку срок оплаты за поставленный в апреле 2012 года тепловой энергии по условиям договора от 01.01.2010 N 2891 наступил только 25.05.2012. По второму периоду - январь 2013, проценты с 01.01.2011 по 31.12.2012 начислены быть не могли, поскольку срок оплаты поставленной в январе 2013 тепловой энергии по условиям договора от 30.11.2012 N 217, наступил только 25.02.2013, и за второй период начисления - 2013, стороны не договаривались о не начислении процентов.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора уступки права требования) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

По условиям договора уступки права требования истец прекращает зачетом требования по задолженности по двум периодам платежа, а именно за апрель 2012 и январь 2013 года, а по условиям пункта 6 договора истец отказывается от начисления и взыскания с МКП "Теплоснабжение г. Пензы" процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за поставляемую тепловую энергию за период с 01.01.2011 по 31.12.2012.

С учетом вышеизложенного суды правомерно отказали истцу в удовлетворении его требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 03.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А49-3720/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова А.А. Хайбулов