Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2015 г. N Ф06-3117/15 по делу N А65-20296/2014

г. Казань

02 декабря 2015 г.

Дело N А65-20296/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Дабаева А.Ж. (доверенность от 21.04.2014),

ответчика - Рамазанова Р.Т. (доверенность от 13.10.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АТЭЛ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2015 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-20296/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "АТЭЛ" (ОГРН 1021602832900) к Смирновой Елене Евгеньевне о взыскании убытков в размере 513 286 руб.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2015 отказано в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "АТЭЛ" (далее - Общество, истец) о взыскании убытков в сумме 480 000 руб. с Смирновой Елены Евгеньевны (далее - Смирнова Е.Е., ответчик).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество в лице директора Смирновой Е.Е., по договору купли-продажи транспортного средства от 24.08.2012 N 22/2012 продало Мартьяновой В.А. автомобиль - SUZUKI SX4 НАТНСВАСК 2010 г/в, государственный регистрационный номер Н 190 АН (далее - Транспортное средство), принадлежащий истцу, по цене 220 000 руб., которая определена на основании отчета от 24.08.2012 (реестровый номер N 044) об оценке рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 24.08.2012, составленного обществом с ограниченной ответственностью "АртРеал" (гражданская ответственность которого была застрахована в открытом страховом акционерном обществе "ВСК"), на основании договора на оказание услуг по оценке от 22.08.2012 N 044.

По состоянию на август 2012 года указанный автомобиль Общество приобрело по договору лизинга от 15.10.2010 N Р10-01293-ДЛ, выплатив лизинговые платежи, с учетом выкупной цены, в общей сумме 824 403 руб. 53 коп.

В обоснование исковых требований истец представил отчет от 12.09.2014 N 246-14 об оценке, проведенный экспертом-оценщиком Валиуллиным А.Д., в котором рыночная стоимость Транспортного средства оценена в размере 753 872 руб. 73 коп.

Истец, полагая, что сделка купли-продажи спорного транспортного средства по цене 220 000 руб., совершенная на основании отчета от 24.08.2012 (реестровый номер N 044) об оценке, подписанной от имени Общества директором Смирновой Е.Е., оказалась для него убыточной, заявил требование о взыскании с директора Смирной Е.Е. 480 000 руб. убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений.

В силу указанной нормы права истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

По делам о возмещении убытков директором истец обязан доказать наличие убытков у юридического лица.

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлены случаи обязательности привлечения оценщика в требований пункта 3 статьи 34, пункта 3 статьи 75 и статьи 77 названного закона.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2014 в рамках дела N А65-20350/2014 судом дана оценка действиям директора Смирной Е.Е. по продаже спорного транспортного средства по цене 220 000 руб.

Согласно Уставу Общества от 2005 года с изменениями от 14.07.2010 в компетенцию Общего собрания акционеров были отнесены вопросы одобрения заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок в соответствии со статьями 83 и 79 Закона об акционерных обществах. Совет директоров на момент совершения сделки в обществе избран не был.

Статьей 77 Закона об акционерных обществах не установлено обязательности привлечения независимого оценщика при определении рыночной стоимости продаваемого имущества в виде транспортных средств, поэтому привлечение оценщика, в этом случае возможно, но не обязательно.

В соответствии с пунктом 10.2.1. Устава Общества рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров общества, за исключением случая, когда в соответствии с действующим законодательством стоимость определяется судом, независимым оценщиком или иным органом.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (пункт 10.2.3 Устава Общества).

В соответствии с бухгалтерским балансом по состоянию за 2011 год и бухгалтерским балансом по состоянию на 30.06.2012 балансовая стоимость активов Общества была равна 10 279 000 руб. и 11 145 000 руб. соответственно.

Доказательств того, что сделка - договор купли-продажи от 24.08.2012 N 22/2012 являлась для Общества крупной, либо сделкой с заинтересованностью и признана таковой в судебном порядке, не представлено, определение стоимости отчуждаемого по ней движимого имущества -транспортного средства в порядке, установленном статьей 77 Закона об акционерных обществах, не требовалось.

С учетом изложенного, суд пришел к правомерному выводу, что при определении стоимости имущества, продаваемого Обществом, привлечения оценщика не требовалось, а отчет оценочной организации от 24.08.2012 N 044 не носил обязательного характера величины стоимости объекта оценки.

Имущество продано обществом по цене, рекомендованной названным отчетом, по соглашению с другой стороной сделки Мартьяновой М.А.

Истцом по делу не представлены доказательства подтверждающие факт причинения убытков действиями ответчика, его вины.

Заключение эксперта Демидовича В.В. по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 24.08.2012 оценено судом во взаимосвязи и совокупности с другими доказательствами.

Названный отчет N 11 был составлен без осмотра транспортного средства, без учета имевшихся по состоянию на 22.08.2012 повреждений автомобиля. При расчете рыночной стоимости автомобиля с учетом износа экспертом использовалась не изначальная покупная стоимость автомобиля у дилера (ООО "Алтын Авто") по договору купли-продажи от 15.10.2010 N Р10-01293-ДКП в размере 728 000 руб. в том числе НДС, а представленные официальным дилером марки "Сузуки" (ООО "Алтын Авто") данные о стоимости автомобиля похожей комплектации (не аналогичной комплектации) по состоянию на 24.08.2012 в сумме 839 000 руб.

Исковые требования Общества в установленном законом порядке не поддержаны его участниками.

Судами полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения заявленного иска, дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям сторон. Доводы заявителя жалобы не подтверждают неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении данного дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Само по себе несогласие заявителя с позицией судов, не может служить основанием для отмены законных судебных актов.

Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по делу N А65-20296/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Р.А. Вильданов