Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 декабря 2015 г. N Ф06-2754/15 по делу N А65-29098/2014

г. Казань

03 декабря 2015 г.

Дело N А65-29098/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" - Чикириной Р.Г., доверенность от 23.10.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования г. Казани"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2015 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-29098/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Стратегия", г. Казань, о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Итильпромстрой", г. Казань (ИНН 1655089650, ОГРН 105162200302),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2015 в отношении открытого акционерного общества "Итильпромстрой" (далее - ОАО "Итильпромстрой", должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Закирзянов А.И.

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Стратегия" (далее - ООО "КГ "Стратегия", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 114 812 483 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2015 требование удовлетворено. Требование ООО "КГ "Стратегия" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "Итильпромстрой" в размере 114 812 483 руб. 33 коп. долга.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 определение арбитражного суда от 04.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" (далее - МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений ИКМО г. Казани") просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт, полагая, что они приняты на основании выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы об отсутствии преюдициального значения для разрешения данного спора определения Арбитражного суда Республики Татарстан от26.09.2012 в рамках дела N А 65-16229/2012 о несостоятельности ОАО "Итильпромстрой" о включении ООО "ГК "Стратегия" в реестр требований кредиторов; полагает, что в деле N А65-16229/2012 в подтверждение обоснованности требований кредитора были представлены другие документы, что, по его мнению, свидетельствует о незаключенности соответствующих договоров, соответственно, об отсутствии обязательств должника перед кредитором и отсутствии оснований для включения его требования в реестр требований кредиторов; считает, что суды не исследовали вопрос о реальности совершения сделок с векселями, в том числе не установили существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя, не выяснили вопрос, из каких правоотношений возникли обязательства должника перед векселедержателем.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "КГ "Стратегия" возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

19.11.2015 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 15 часов 45 минут 26.11.2015.

После перерыва ООО "КГ "Стратегия" заявило ходатайство об отложении рассмотрения спора в целях завершения переговоров с МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений ИКМО г. Казани".

Судебной коллегией ходатайство отклонено ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений ИКМО г. Казани" - Чикирину Р.Г. судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 19.03.2008 между открытым акционерным обществом Банк "Кузнецкий мост" (далее - ОАО Банк "Кузнецкий мост", Банк) и ОАО "Итильпромстрой" был заключен кредитный договор N 08/03/КД, по которому ОАО Банк "Кузнецкий мост" обязался предоставить должнику кредит в размере 50 000 000 руб. под 18 процентов годовых.

Платежным поручением от 19.03.2008 N 0001 ОАО Банк "Кузнецкий мост" перечислил ОАО "Итильпромстрой" 50 000 000 руб.

10.08.2009 ОАО Банк "Кузнецкий мост" и ОАО "Итильпромстрой" заключили соглашение о прекращении обязательства новацией, по которому обязанность ОАО "Итильпромстрой" по возврату кредитных средств в размере 50 000 000 руб. и уплаты 5 473 972 руб. 60 коп. процентов заменена на обязанность по оплате двух простых векселей:

- векселедатель ОАО "Итильпромстрой", N 1008, дата составления 10.08.2009, номинал - 54 364 493 руб. 15 коп.;

- векселедатель ОАО "Итильпромстрой", N 1009, дата составления 10.08.2009, номинал - 1 109 479 руб. 45 коп.

10.08.2009 между ОАО Банк "Кузнецкий мост" и Компанией Миранда Трейд Корпорейшн был заключен договор купли-продажи векселя N 100709V-01, по которому Компания Миранда Трейд Корпорейшн приобрела у Банка вексель от 10.08.2009 N 1008 номинальной стоимостью 54 364 493 руб. 15 коп., векселедателем которого значится ОАО "Итильпромстрой".

21.05.2012 Компания Миранда Трейд Корпорейшн и ООО "КГ "Стратегия" заключили договор мены N 01/12, по которому Компания Миранда Трейд Корпорейшн передала простой вексель ОАО "Итильпромстрой" номинальной стоимостью 54 364 493 руб. 15 коп. взамен векселя закрытого акционерного общества "СК "Развитие" (далее - ЗАО "СК "Развитие").

Подлинник векселя от 10.08.2009 N 1008 представлен кредитором для целей включения в реестр требований кредиторов должника неоплаченной вексельной суммы 54 364 493 руб. 15 коп., обозревался судами обеих инстанций, приобщен к материалам дела.

Кроме того, 27.03.2008 между ОАО Банк "Кузнецкий мост" и ОАО "Итильпромстрой" был заключен договор о кредитной линии N 12/03/Кл, по которому ОАО Банк "Кузнецкий мост" обязался открыть должнику кредитную линию с лимитом выдачи 100 000 000 руб. под 18 процентов годовых сроком по 05.10.2009.

ОАО Банк "Кузнецкий мост" перечислил ОАО "Итильпромстрой" по договору от 17.03.2008 платежными поручениями: от 27.03.2008 N 0001 25 000 000 руб., от 18.04.2008 N 0004 25 000 000 руб., от 27.03.2008 N 0008 10 000 000 руб., от 26.06.2008 N 0009 5 100 000 руб., от 24.07.2008 N 0013 2 870 000 000 руб., от 10.09.2008 N 0017 2 974 124 руб., от 24.09.2008 N 0018 7 619 070 руб., от 16.10.2008 N 0022 1 436 806 руб.

10.08.2009 между ОАО Банк "Кузнецкий мост" и Компанией Миранда Трейд Корпорейшн был заключен договор уступки права требования N 12/03/KJI/MIR, в соответствии с которым ОАО Банк "Кузнецкий мост" уступило право требования к ОАО "Итильпромстрой" по договору о кредитной линии от 27.03.2008 N 12/03/КЛ, с учетом дополнительных соглашений N 1, 2 и 3, в размере 110 947 945,18 руб. из которых: 100 000 000,00 руб. - сумма предоставленного кредита; 10 947 945 руб. 18 коп. - проценты за пользование суммой кредита начисленные с 01.01.2009 по 10.08.2009 включительно.

21.05.2012 Компания Миранда Трейд Корпорейшн и ООО "КГ "Стратегия" заключили договор уступки права требования N 02/12, по которому Компания Миранда Трейд Корпорейшн уступила право требования к ОАО "Итильпромстрой" в размере 60 447 945 руб. 18 коп. Пунктом 1.2 данного договора предусмотрено, что за уступаемое право требования ООО "КГ "Стратегия" передает Компании Миранда Трейд Корпорейшн вексель общества с ограниченной ответственностью "Листопад" (далее - ООО "Листопад") от 16.10.2009 N 0014802.

В связи с неоплатой задолженности в размере 60 447 945 руб. 18 коп. ООО "КГ "Стратегия" предъявила требование должнику, с учетом вексельной суммы 54 364 493 руб. 15 коп., всего на общую сумму 114 812 483 руб. 33 коп. Кредитор в обоснование требований так же сослался на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2012 по делу N А65-16229/2012, которым требование кредитора было включено в состав третьей очереди реестра требований кредитора должника в размере 114 812 483 руб. 33 коп. Определением арбитражного суда от 26.09.2012 дело N А65-16229/2012 было прекращено из-за отсутствия средств должника на финансирование процедуры банкротства.

Суды, разрешая обособленный спор, руководствовались положениями статьи 71 Федерального закона от 26.10.2006 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 128 - 130, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон о переводном и простом векселе), постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленумов N 3/14). Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды установили существенные для данного спора обстоятельства и пришли к выводам о том, что в отношении заявленного требования представлены достаточные доказательства о наличии и размере задолженности, в силу чего оно является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия считает сделанные судами выводы правильными.

В силу пунктов 3-5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35).

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Согласно статье 1 Закона о переводном и простом векселе на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" N 104/1341 от 07.08.1937.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о простом и переводном векселе лицо, у которого находится переводной (простой) вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Статьей 43 Положения о переводном и простом векселе установлено, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа.

Прямой должник по векселю обязан доказать свои возражения против того, что векселедержатель не предъявил ему подлинника векселя либо не предоставил возможности проверить наличие в надлежащем месте и в надлежащий срок у предъявившего требование лица подлинника векселя и права держателя векселя (абзац 5 пункта 23 постановления Пленумов N 33/14).

В силу разъяснений, данных в абзаце 6 пункта 23 названного постановления, требование оплаты по векселям может быть заявлено непосредственно должнику путем предъявления иска в суд.

Судами установлено, что вексель N 1008 от 10.08.2009 соответствует требованиям Положения о переводном и простом векселе, кредитор является законным его держателем и предъявил суду подлинник векселя номинальной стоимостью 54 364 493 руб. 15 коп., не оплаченный должником.

Данный вексель приобщен к материалам дела, обозревался и судами первой и апелляционной инстанций.

Довод МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений ИКМО г. Казани" о необходимости проставления на векселях индоссамента обоснованно отклонен судом первой инстанции, исходя из следующего.

В силу положений статей 128 - 130, 142, 143 ГК РФ, вексель, как ценная бумага, выступает объектом гражданского права и оборота. Действующим законодательством предусмотрено, что передача прав по векселю может происходить в общегражданском порядке.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленумов N 33/14, сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса. Судам следует учитывать, что лицо, основывающее приобретение им вексельного требования сделкой уступки требования, совершенной им и (или) кем-либо из его предшественников, должно представить письменные доказательства совершения такой сделки, если только она не оформлена на векселе или на добавочном листе.

Следовательно, законным векселедержателем может быть лицо, получившее вексель по гражданско-правовой сделке, в том числе в результате мены, как и произошло в рассматриваемом случае.

Так, 21.05.2012 Компания Миранда Трейд Корпорейшн и ООО "КГ "Стратегия" заключили договор мены N 01/12, по которому Компания Миранда Трейд Корпорейшн передала простой вексель ОАО "Итильпромстрой" номинальной стоимостью 54 364 493 руб. 15 коп. взамен векселя ЗАО "СК "Развитие".

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленумов N 33/14, если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Статья 14 Положения о переводном и простом векселе предусматривает возможность получившего вексель по бланковому индоссаменту векселедержателя передать права по векселю третьему лицу без учинения записей об этом в установленной указанной нормой права форме путем простого вручения ценной бумаги.

На основании вышеизложенного суды обоснованно пришли к выводу о том, что владение векселем кредитором основано на гражданско-правовой сделке и на проставлении бланковых индоссаментов первым векселедержателем - Компания Миранда Трейд Корпорейшн, что не противоречит действующему законодательству и является достаточным для установления прав на ценную бумагу, в связи с чем, требование кредитора в размере 54 364 493 руб. 15 коп. признано судом обоснованным.

Требование кредитора, основанное на договоре уступки права требования признано судами установленным, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

21.05.2012 Компания Миранда Трейд Корпорейшн и ООО "КГ "Стратегия" заключили договор уступки права требования N 02/12, по которому Компания Миранда Трейд Корпорейшн уступила право требования к ОАО "Итильпромстрой" в размере 60 447 945 руб. 18 коп. Пунктом 1.2 предусмотрено, что за уступаемое право требования ООО "КГ "Стратегия" передает Компании Миранда Трейд Корпорейшн вексель ООО "Листопад" от 16.10.2009 N 0014802.

Исследовав договор уступки права требования, заключенный сторонами, суды признали его соответствующим нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Как указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Суды установили, что из содержания пункта 1.2 договора следует возмездность сделки, а именно, за уступаемое право требования ООО "КГ "Стратегия" передает Компании Миранда Трейд Корпорейшн вексель ООО "Листопад" от 16.10.2009 N 0014802 и отклонили доводы МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений ИКМО г. Казани" о безвозмездной передаче права (требования).

Доводы МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений ИКМО г. Казани" о непредставлении векселя ООО "Листопад", которые содержатся также и в кассационной жалобе, судами правомерно отклонены как необоснованные со ссылкой на то, что вексель передан другой стороне сделки, при этом доказательств неполучения Компанией Миранда Трейд Корпорейшн векселя ООО "Листопад", в дело не представлены.

Из пункта 6.1 договора уступки права следует, что он вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по договору. Не исполнение обязанности по оплате уступленного права требования может служить основанием обращения стороны сделки в суд с иском о понуждении передачи векселя или взыскании вексельной суммы или расторжении договора, однако не может служить основанием для признания такого договора недействительным.

Установив данные обстоятельства и дав надлежащую оценку вышеназванным договорам, суды пришли к правильному выводу о том, что требование ООО "КГ "Стратегия" в размере 60 447 945 руб. 18 коп. также является обоснованным.

Кроме того, из сведений, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", суды установили, что в отношении должника ранее уже возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве), которое в последствии было прекращено определением арбитражного суда от 16.04.2014 из-за отсутствия средств на финансирование процедуры банкротства, при этом требование кредитора было установлено в деле N А-65-16229/2012 определением суда от 26.09.2012.

Названным определением арбитражного суда по делу N А65 -16229/2012 требование кредитора было включено в состав третьей очереди реестра требований кредитора должника в размере 114 812 483 руб. 33 коп.

Со ссылкой на пункт 2 статьи 69 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума N 35 суды, с учетом того, что по обособленному спору об установлении требований кредитора в деле N А65-16229/2012 участвовали те же лица, пришли к правильному выводу, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь.

Доводы кассатора о не совпадении номера векселя ООО "Листопад", переданного по договору цессии от 21.05.2012 N 02/12, представленного в деле N А65-16229/2012 и в настоящем деле, а также о не совпадении наименования векселедателя в векселе, переданного по договору мены N 01/12 от 21.05.2012, представленного в деле N А65-16229/2012 и в настоящем деле, что, по мнению заявителя кассационной жалобы свидетельствует о незаключенности данных договоров, не имеют существенного значения для разрешения спора. Обязательство должника изначально возникло перед Банком в связи с получением им банковских кредитов. Факт заключения кредитных договоров, получения по ним должником денежных средств в полном объеме установлен судами, подтверждается материалами дела и никем не оспорен. Последующие сделки, в результате которых право требования к должнику по его обязательствам перед банком перешло к ООО "КГ "Стратегия", не оспорены, соответствующие договоры не признаны недействительными в установленном порядке, между их сторонами не было неопределенности по предмету указанных сделок. Требования, основанные на кредитных договорах, иными лицами к должнику не предъявлялись.

Другие доводы кассационной жалобы также не опровергают выводы судебных инстанций об обстоятельствах дела и применении норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, суд округа считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 по делу N А65-29098/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева