Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 декабря 2015 г. N Ф06-3693/15 по делу N А55-20332/2014

г. Казань

09 декабря 2015 г.

Дело N А55-20332/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Петрова А.Л.,

при участии представителя

ответчика (закрытого акционерного общества "Клевер") - Левиной Ю.С. (доверенность от 03.04.2015 N 07-Юр/2015)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ТК Лизинг"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2015 (судья Дегтярев Д.А) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А55-20332/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ТК Лизинг" (ОГРН 1066312053202, ИНН 6312067516), г. Самара, к закрытому акционерному обществу "Клевер" (ОГРН 1126317004725, ИНН 6317093012), г. Самара, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "АВТОритет" (ОГРН 1096376000489, ИНН 6376010709), Самарская область, Красноярский район, пгт. Волжский, открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г. Самара, Васильевой Натальи Дмитриевны, г. Самара, Средне-Поволжского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ТК Лизинг" (далее - ООО "ЛК "ТК Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Клевер" (далее - ЗАО "Клевер", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: емкость для хранения нефтепродуктов номинальным объемом 50 куб.м, год выпуска 1991, заводской, инвентарный номер 12, 155, стальной напольный тип РГС, стоимостью 300 000 руб.; емкость для хранения нефтепродуктов номинальным объемом 50 куб.м, год выпуска 1991, заводской, инвентарный номер 13, 156, стальной напольный тип РГС, стоимостью 300 000 руб.; емкость для хранения нефтепродуктов номинальным объемом 50 куб.м, год выпуска 1991, заводской, инвентарный номер 14, 157, стальной напольный тип РГС, стоимостью 300 000 руб.; емкость для хранения нефтепродуктов номинальным объемом 50 куб.м, год выпуска 1991, заводской, инвентарный номер 16, 158, стальной напольный тип РГС, стоимостью 300 000 руб.; емкость для хранения нефтепродуктов номинальным объемом 50 куб.м, год выпуска 1991, заводской, инвентарный номер 17, 159, стальной напольный тип РГС, стоимостью 300 000 руб.; емкость для хранения нефтепродуктов номинальным объемом 50 куб.м, год выпуска 1991, заводской, инвентарный номер 18, 160, стальной напольный тип РГС, стоимостью 300 000 руб.; емкость для хранения нефтепродуктов номинальным объемом 3 куб.м, стоимостью 100 000 руб.; систему управления АЗС, год выпуска 2007, электронная, стоимостью 70 000 руб.; топливораздаточную колонку 2КЕД-50-0, 25-2-1-2-В "Шельф-200", год выпуска 2007, заводской, инвентарный номер 6423, 425, характеристика 2КЭК-50-0, 25-2-1-2, стоимостью 214 490 руб.; топливораздаточную колонку "Нара 42", год выпуска 2001, заводской, инвентарный номер 041073, 410, характеристика 2КЭК-50-0, 25-1, стоимостью 200 000 руб.; топливораздаточную колонку "Нара 42", год выпуска 2003, заводской, инвентарный номер 093012, 409, характеристика 2КЭК-50-0, 25-1, стоимостью 200 000 руб.; бензоколонку "Нара", год выпуска 1999, заводской, инвентарный номер 2283, 162, характеристика 2КЭК-50-0, 25-1, стоимостью 200 000 руб.; бензоколонку "Россиянка" - 10-М, год выпуска 2004, заводской, инвентарный номер 003, 408, характеристика 2КЭК-50-0, 25-1, 50 литров/мин, 6 рукавов.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ЛК "ТК Лизинг", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ЗАО "Клевер", явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.04.2007 между Ефимовым Р.В. (продавец) и ООО "ЛК "ТК Лизинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого истцом приобретено: шесть емкостей объемом 50 куб.м стоимостью 300 000 руб., каждая; емкость трехтонная стоимостью 100 000 руб.; бензоколонка "Нара" стоимостью 200 000 руб.; бензоколонка "Россиянка"-ЮМ КТМЗ стоимостью 295 000 руб.; компрессор С416М стоимостью 35 000 руб.; два металлических стеллажа стоимостью 120 000 руб., каждый; кран-балка стоимостью 300 000 руб.; две топливно-раздаточные колонки "Нара-42" ТРК42 стоимостью 200 000 руб., каждая; система управления АЗС стоимостью 70 000 руб.

Данное имущество было оплачено истцом и передано ему при заключении договора купли-продажи оборудования.

Кроме того, по договору купли-продажи недвижимого имущества с условием о рассрочке платежа от 03.05.2007 N 4/19-07 ООО "ЛК "ТК Лизинг" приобрело у Ефимова Р.В. недвижимое имущество, в числе сооружение комплекса автозаправочной станции (далее - АЗС) площадью 1340,80 кв.м, Литеры А, А1, П1, П, расположенное по адресу: Самарская область, Красноярский район, пос.г.т. Волжский, ул. Пионерская, 5, и земельный участок, площадь 940,0 кв.м с кадастровым номером 63:26:1804009:0036, расположенный по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Пионерская, 5-4.

По договору от 13.07.2010 N 21/10-трк, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Техносфера" (продавец), ООО "ЛК "ТК Лизинг" (покупатель) приобрело колонку топливораздаточную 2КЕД-50-0, 25-2-1-2-В "Шельф-200" стоимостью 253 098 руб. 20 коп., что подтверждается товарно-транспортной накладной от 23.08.2010 N 12.

ООО "ЛК "ТК Лизинг", указывая, что спорное оборудование находится на указанной АЗС, которая в настоящее время на праве собственности принадлежит ответчику, полагая, что ЗАО "Клевер" без установленных законом или договором оснований владеет и пользуется данным оборудованием, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих, что спорное имущество принадлежит ему на праве собственности и находится в незаконном владении ЗАО "Клевер", руководствуясь статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования ООО "ЛК "ТК Лизинг" не подлежат удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что указанные выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Контракт" (далее - ООО Транс-Контракт") (заемщик) и открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк") был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.07.2007, а также дополнительное соглашение к нему от 18.07.2008.

В обеспечение исполнения обязательств ООО Транс-Контракт" по указанному кредитному договору и дополнительному соглашению к нему, между ООО "ЛК "ТК Лизинг" и ОАО "Сбербанк" заключен договор ипотеки от 18.07.2008 N 1184, по условиям которого, истец передал в залог ОАО "Сбербанк" принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, в том числе сооружение комплекса АЗС площадью 1340,80 кв.м, Литеры А, А1, П1, П, расположенное по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Пионерская, д. 5 и земельный участок, на котором находится данный объект недвижимости, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации.

По договору купли-продажи от 06.08.2010 ООО "ЛК "ТК Лизинг" продало указанное недвижимое имущество обществу с ограниченной ответственностью "Игарка", которое в свою очередь продало данное недвижимое имущество обществу с ограниченной ответственностью "Океан" (далее - ООО "Океан") по договору купли-продажи от 29.10.2010.

В указанных договорах купли-продажи отражено, что часть проданного имущества, в том числе АЗС и земельный участок, на котором расположена АЗС, находятся в залоге у с ОАО "Сбербанк" по договору ипотеки от 18.07.2008 N 1184, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Транс-Контракт" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.07.2007 N624, договору ипотеки от 19.09.2008 N1264, заключенному с ОАО "Сбербанк" в обеспечение обязательств ООО "ЛК "ТК Лизинг" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.09.2007 N683, договору ипотеки от 15.08.2007 N807, заключенному с ОАО "Сбербанк" в обеспечение обязательств ООО "ЛК "ТК Лизинг" по кредитному договору от 01.08.2007 N637.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2012 по делу N А55-14603/2012 было обращено взыскание в пределах суммы 31 336 400 руб. на заложенное по договору ипотеки от 18.07.2008 N 1184 имущество, принадлежащее ООО "Океан", в том числе на сооружение комплекса АЗС, Литеры А, А1, П1, расположенное по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Пионерская, д. 5, с установлением начальной продажной цены в сумме 2 403 216 руб. и земельный участок площадью 940,0 кв.м, кадастровый номер 63:26:1804009:0036, расположенный по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Пионерская, 5-4, с установлением начальной продажной цены в сумме 263 952 руб.

При этом при установлении начальной стоимости имущества, с которой начинаются торги, суд исходил из заключение эксперта N 2462, составленного ИП Санкиным Б.Н. на основании договора от 09.04.2012 N 2462, согласно которому сооружение комплекса АЗС площадью 1340,8 кв.м, Литеры А, А1, П1, П, расположенное по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Пионерская, д.5, по состоянию на 09.04.2012, состоит из здания операторской площадью 40 кв.м; семи емкостей для хранения горюче-смазочных материалов по 50 куб.м., каждая; продуктопровода стального, связывающего емкости с топливораздаточными колонками длинной 100 м, диаметром 50 мм; насоса СВН-80; топливораздаточной колонки "Россиянка-3"; топливораздаточной колонки "Шельф-200-2"; трех топливораздаточных колонок "Нара-42-5"; комплекса управления топливораздаточным комплексом компьютерный с программным обеспечением "АЗС Плюс 2", базовая версия 2002.

Вышеуказанное сооружение комплекса АЗС и земельный участок с кадастровый номер 63:26:1804009:0036 приобретены Васильевой Н.Д. по договору купли-продажи арестованного имущества от 27.11.2013, заключенному по результатам торгов по продаже заложенного имущества от 19.11.2013.

Решением Промышленного районного суда г.Самара от 14.04.2015 по делу N 33-7657/2015, вступившим в законную силу, обществу с ограниченной ответственностью "АВТОритет" было отказано в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Тандем", ОАО "Сбербанк", Федеральному агентству по управлению государственным имуществом в Самарской области, отделу судебных приставов Красноярского района Самарской области, Васильевой Н.Д., ЗАО "Клевер" о признании недействительными результатов публичных торгов по лоту N 6, состоявшихся 19.11.2013 и проводимых обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Ковалюнас и партнеры" на основании государственного контракта от 10.01.2013 N1, на которых было реализовано арестованное имущество по цене 2 693 839 руб.; признании недействительным заключенного на торгах с Васильевой Н.Д. по лоту N 6 договора купли-продажи сооружения комплекса АЗС, Литеры А, А1, П1, П и земельного участка площадью 940 кв.м., расположенных по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Пионерская, д. 5; применении двусторонней реституции; понуждении Васильевой Н.Д. возвратить Территориальному управлению Росимущества по Самарской области имущество, входившее в лот N 6; ОАО "Сбербанк России" выплатить Васильевой Н.Д. общую стоимость имущества в размере 2 693 839 руб. 68 коп.; признании недействительным договора купли-продажи от 07.03.2014, заключенного между Васильевой Н.Д. и ЗАО "Клевер"; применении двусторонней реституции, путем возложения на ЗАО "Клевер" обязанности вернуть Васильевой Н.Д. имущество, входившее в состав лота N 6, а Васильеву Н.Д. обязать вернуть ЗАО "Клевер" стоимость этого имущества в размере 2 533 810 руб.

Данным судебным актом, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлена законность проведения торгов и приобретение Васильевой Н.Д. сооружения комплекса АЗС и земельного участка с кадастровым номером 63:26:1804009:0036, расположенных по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Пионерская, 5.

По договору купли-продажи от 07.03.2014 Васильева Н.Д. продала сооружение комплекса АЗС, Литеры А, А1, П1, расположенное по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Пионерская, д. 5 и земельный участок площадь 940,0 кв.м, кадастровый номер 63:26:1804009:0036, расположенный по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Пионерская, 5-4, ЗАО "Клевер", о чем 19.03.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации.

Согласно Правилам технической эксплуатации автозаправочных станций РД 153-39.2-080-01, утвержденных приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 01.08.2001 N 229, АЗС предназначены для обеспечения потребителей нефтепродуктами. На АЗС осуществляются следующие технологические процессы: прием, хранение, выдача (отпуск) и учет количества нефтепродуктов. Дополнительно на АЗС реализуют смазки, специальные жидкости, запасные части к автомобилям и другим транспортным средствам, а также оказываются услуги владельцам и пассажирам транспортных средств. Управление процессом отпуска с топливораздаточных колонок осуществляется контрольно-кассовой машиной через контроллер управления ТРК или компьютерно-кассовой системой (в состав которой входят компьютер и фискальный регистратор) через контроллер управления ТРК. Здания, сооружения, технологическое и энергетическое оборудование, а также вспомогательные устройства и оборудование АЗС эксплуатируются в соответствии с разработанной на них проектно-эксплуатационной документацией. Проезжая часть территории АЗС должна иметь твердое покрытие и быть в исправном состоянии, обеспечивать свободный подъезд автотранспорта к каждой топливораздаточной колонке, сливным устройствам, пожарным водоемам, местам выгрузки тарных грузов.

В Своде правил "Станции автомобильные заправочные. Требования пожарной безопасности", утвержденного приказом МЧС России от 05.05.2014 N 221 указано, что традиционная автозаправочная станция - АЗС, технологическая система, которая предназначена для заправки транспортных средств только жидким моторным топливом и характеризуется подземным расположением резервуаров и их разнесением с топливораздаточными колонками (ТРК).

Таким образом, суды, руководствуясь статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу, что сооружение комплекс АЗС является сложной вещью, состоящей из главной вещи - объектов недвижимого имущества, и принадлежностей - движимых вещей, в том числе таких как топливно-раздаточные колонки, топливные резервуары, система управления АЗС, не имеющих самостоятельного функционального назначения и предназначенных для обеспечения деятельности АЗС, т.е. объединенных единым функциональным назначением.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что ОАО "Сбербанк" в залог было передано, в том числе и спорное имущество, на которое решением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2012 по делу N А55-14603/2012 было обращено взыскание и по результатам торгов на основании договора купли-продажи арестованного имущества от 27.11.2013 было приобретено Васильевой Н.Д., которая в последующем продала его ответчику в составе АЗС по договору купли-продажи от 07.03.2014.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды пришли к правильному выводу о том, что требования ООО "ЛК "ТК Лизинг" необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по делу N А55-20332/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Карпова А.Л. Петров