Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2015 г. N Ф06-3048/15 по делу N А57-1981/2015

г. Казань

07 декабря 2015 г.

Дело N А57-1981/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кольченко Ксении Владимировны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2015 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-1981/2015

по исковому заявлению Фоминой Ольги Владимировны, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс", Саратовская область, Балаковский район, с. Подсосенское, о признании решения общего собрания участников общества от 15.06.2007 недействительным, третьи лица: Бочкарева Наталья Юрьевна, г. Саратов, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России N 2 по Саратовской области, Саратовская область, г. Балаково, Кольченко Ксения Владимировна, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2014 по делу N А57 -1810/2013 исковые требования Фоминой О.В. удовлетворены.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" (ОГРН 1056403939140) (далее - истец, ООО "Мясо -молочный комплекс") от 15.06.2007, оформленное протоколом от 15.06.2007 N 3 об утверждении изменений, вносимых в Устав и Учредительный договор ООО "Мясо -молочный комплекс", признано недействительным. В удовлетворении исковых требований Бочкаревой Наталии Юрьевне (далее - Бочарова Н.Ю.) - отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2014 по делу N А57-1810/2013 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2013 по делу N А57-1810/2013 в части удовлетворения исковых требований Фоминой О.В. и признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Мясо -молочный комплекс" от 15.06.2007, оформленное протоколом от 15.06.2007 N 3 об утверждении изменений, вносимых в Устав и Учредительный договор ООО "Мясомолочный комплекс", отменено. В удовлетворении исковых требований Фоминой О.В. отказано. В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2013 по делу N А57 -1810/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Бочкаревой Н.Ю. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.12.2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу N А57-1810/2013 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2015 по делу N А57-1810/2013 требование Фоминой О.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мясо -молочный комплекс" от 15.06.2007, оформленное протоколом от 15.06.2007 N 3 об утверждении изменений, вносимых в Устав и Учредительный договор ООО "Мясо-молочный комплекс", выделены в отдельное производство, делу присвоен номер А57-1981/2015.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015, исковые требования Фоминой О.В. удовлетворены.

Решение общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 15.06.2007, оформленное протоколом от 15.06.2007 N 3 об утверждении изменений, вносимых в Устав и Учредительный договор ООО "Мясо-молочный комплекс", признано недействительным.

С ООО "Мясо-молочный комплекс" в пользу Фоминой О. В. взысканы судебные расходы в размере 4 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кольченко Ксения Владимировна (далее - Кольченко К.В.) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 26.05.2005 Бочкаревой Н.Ю. и Фоминой О.В. было проведено общее собрание учредителей, на котором было принято решение о создании ООО "Мясо-молочный комплекс" с уставным капиталом в размере 10 000 руб., а также подписан учредительный договор, в соответствии с условиями которого доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Фомина О.В. - 54% номинальной стоимостью 5 400 руб., Бочкарева Н.Ю. - 46% номинальной стоимостью 4 600 руб.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 2 по Саратовской области (далее - МИФНС России N 2 по Саратовской области) было принято решение от 21.06.2005 N 523 о государственной регистрации ООО "Мясо -молочный комплекс".

В МИФНС России N 2 по Саратовской области 19.06.2007 поступило заявление по форме Р14001 вх. N 932А о внесении изменений в ЕГРЮЛ о прекращении права Бочкаревой Н. Ю. на долю в уставном капитале в размере 46% и возникновении на соответствующую долю в уставном капитале права у Кольченко К.В. Заявление подписано Коноваловым В.Н. - директором ООО "Мясо-молочный комплекс".

Решением от 21.06.2007 N 932А Межрайонной ИФНС России N 2 по Саратовской области были внесены изменения в ЕГРЮЛ о принадлежности доли в размере 46% в Уставном капитале Общества.

Общим собранием участников ООО "Мясо-молочный комплекс" в составе Фоминой О.В. (председатель) и Кольченко К.В. (секретарь) 15.06.2007 принято решение об утверждении изменений, вносимых в Устав и Учредительный договор ООО "Мясо-молочный комплекс" При этом протокол подписан Карпочевой М. П.

В МРИ ФНС N 2 по Саратовской области 19.06.2007 подано заявление вх. N 944А по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное директором ООО "Мясо -молочный комплекс" Коноваловым В.Н.

Решением МРИ ФНС N 2 по Саратовской области от 21.06.2007 N 933А внесены изменения о государственной регистрации в учредительные документы ООО Мясо -молочный комплекс".

Предметом спора в рамках настоящего дела является требование Фоминой О.В. о признании указанного решения недействительным, мотивированное ненадлежащим извещением о времени и месте проведения собрания, в силу чего она не принимала участие в голосовании. Подписи, проставленные от её имени в изменениях в Учредительный договор и Устав Общества, выполнены не ей.

Суды предыдущих инстанций, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 и пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о соблюдении ООО "Мясо - молочный комплекс" порядка созыва общего собрания участников общества; не представлены доказательства уведомления участника Общества - Фоминой О. В. о времени и месте проведения указанного собрания и предлагаемой повестке дня.

В нарушение части 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют доказательства регистрации участников общества, прибывших 15.06.2007 для участия в общем собрании.

Таким образом, ответчиком в нарушение положений статей 65, 68 АПК Российской Федерации не представлены доказательства, опровергающие доводы Фоминой О.В. о неучастии в общем собрании 15.06.2007, не извещении ее о времени, месте и повестке дня проводимого спорного собрания.

Статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает права участников общества, в соответствии с которыми участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Осуществлением такого права является участие в общих собраниях участников общества и принятие участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания, которое в данном случае нарушено.

Неизвещение надлежащим образом участника общества о времени и месте проведения собрания, является существенным нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а проведение собрания в отсутствие надлежаще извещенного участника нарушает его права на участие в управлении делами Общества.

При оспаривании решений общих собраний участников общества по смыслу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доказыванию подлежат как факт принятия оспариваемых решений с нарушениями закона, так и факт нарушения этими решениями прав и законных интересов заинтересованных лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления копии протокола решения общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 15.06.2007 в адрес истца Фоминой О. В.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что допущенные ответчиком нарушения требований закона к порядку созыва и проведения общего собрания участников общества являются существенными.

Довод Кольченко К.В. о пропуске Фоминой О.В. срока исковой давности с учетом правовой позиции, содержащейся в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отклонен судом, поскольку Кольченко К.В. в отношении указанного требования является третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем не вправе заявлять о пропуске срока исковой давности.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении иска.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу N А57-1981/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова