Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 декабря 2015 г. N Ф06-3456/15 по делу N А12-24106/2014

г. Казань

10 декабря 2015 г.

Дело N А12-24106/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2015 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 апреля 2016 г. N 306-ЭС15-20034 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя ПАО "Промсвязьбанк" - Паперных А.Е. по доверенности от 29.01.2015 N 286,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Отечество-Арго" Удовиченко Е.С.

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.07.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015

по делу N А12-24106/2014

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Отечество-Агро" Удовиченко Елены Станиславовны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Отечество-Агро" (ИНН 3435098332,ОГРН 1093435000163),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2014 года закрытое акционерное общество "Отечество-АГРО" (далее - ЗАО "Отечество-АГРО", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев с применением положений банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Удовиченко Е.С.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий ЗАО "Отечество-АГРО" Удовиченко Е.С. с заявлением о признании недействительным (ничтожным) на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договора уступки прав требований от 29.02.2012, заключенного между ЗАО "Отечество-АГРО" и ОАО "Промсвязьбанк", и признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 53 715 869 руб. платежным поручением от 23.03.2012 N 8 ЗАО "Отечество-АГРО" на счет ОАО "Промсвязьбанк" и применении последствий недействительности в виде взыскания с ОАО "Промсвязьбанк" в пользу ЗАО "Отечество-АГРО" денежных средств в размере 53 715 869 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.07.2015 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Отечество-АГРО" Удовиченко Е.С.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.07.2015 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ЗАО "Отечество-АГРО" Удовиченко Е.С. не согласился с принятым судебным актом и обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, имеют место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре и согласованности совместных действий ОАО "Промсвязьбанк" и должника, совершаемых в ущерб интересам добросовестных кредиторов. Кроме того, полагает, что ОАО "Промсвязьбанк" уступило ЗАО "Отечество-АГРО" права требования по кредитным договорам, исполнение обязательств по которым носило рискованный характер, поскольку в отношении ЗАО "РУСКОН" было возбуждено дело банкротстве.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.12.2015 произведена замена судьи-докладчика Конопатова В.В. на судью-докладчика Иванову А.Г.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Промсвязьбанк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что определение суда первой и постановление апелляционной инстанций подлежат отмене, а заявление конкурсного управляющего ЗАО "Отечество-АГРО" Удовиченко Е.С. удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.03.2011 между ОАО "Промсвязьбанк" и ЗАО "РУСКОН" заключен кредитный договор N 0009-11-3-15 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), в соответствии с которым Банк обязался открыть ЗАО "РУСКОН" кредитную линию с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб. на срок по 01.03.2012 с взиманием платы за пользование кредитными средствами в размере 10% годовых.

Банк во исполнение условий кредитного договора от 18.03.2011 N 0009-113-15 отдельными траншами в период с 30.03.2011 по 06.07.2011 перечислил ЗАО "РУСКОН" денежные средства в общей сумме 27 815 869 руб.

Исполнение обязательств заемщика по кредитному договору от 18.03.2011 N 0009-11-3-15 обеспечено поручительством Неврова А.И. по договору поручительства от 18.03.2011 N 1П/009-11-3-15 и поручительством ЗАО "Производственная компания "Волжский завод металлоконструкций" по договору поручительства 2П/0009-11-3-15 от 18.03.2011. Поручители несут солидарную ответственность в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком. Условиями договоров поручительства также предусмотрено, что поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

30.03.2011 между ОАО "Промсвязьбанк" и ЗАО "РУСКОН" заключен кредитный договор N 0008-11-1-15, по условиям которого Банк обязался предоставить ЗАО "РУСКОН" кредит в размере 26 000 000 руб. на срок по 28.02.2015 (включительно), а последний, в свою очередь, обязался вернуть сумму кредита и уплатить Банку проценты за пользование денежными средствами в размере 8% годовых. Банк свои обязательства по кредитному договору от 30.03.2011 N 0008-11-1-15 исполнил, 30.03.2011 денежные средства в размере 26 000 000 руб. перечислены на счет ЗАО "РУСКОН".

Исполнение обязательств ЗАО "РУСКОН" по данному кредитному договору обеспечены поручительством Неврова А.И. по договору поручительства от 30.03.2011 N 1П/0008-11-1-15 и поручительством ЗАО "Производственная компания "Волжский завод металлоконструкций" по договору поручительства от 30.03.2011 2П/0008-11-1-15. Условиями указанных договоров поручительства предусмотрен солидарный характер ответственности поручителей в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком.

Кроме того, в соответствии с условиями заключенных договоров поручительства поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

29.02.2012 ОАО "Промсвязьбанк" и ЗАО "Отечество-АГРО" заключен договор об уступке прав (требований) N 4276-02-12-05, в соответствии с которым Банк за плату уступил ЗАО "Отечество-АГРО" принадлежащие Банку права к ЗАО "РУСКОН" по кредитным договорам от 18.03.2011 N 0009-11-3-15 и от 30.03.2011 N 0008-11-1-15 в размере 53 815 869 руб. основного долга, а также требования на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи. К ЗАО "Отечество-АГРО" перешли также права (требования) по договорам поручительства, заключенных с Невровым А.И. и ЗАО "Производственная компания "Волжский завод металлоконструкций" в обеспечение исполнения обязательств по данным кредитным договорам.

В соответствии с пунктом 4.2. спорного договора к ЗАО "Отечество-АГРО" права требований переходят в полном объеме с момента полной оплаты Банку уступаемых прав. Стоимость уступаемых по спорному договору по соглашению сторон была определена в размере 53 715 896 руб., которая ЗАО "Отечество - АГРО" в полном объеме была перечислена Банку 23.03.2012. На момент заключения спорного договора уступки, на 29.02.2012, по кредитному договору от 18.03.2011 N 0009-11-3-15 срок возврата установлен по 01.03.2012 (включительно), то есть не наступил. И по кредитному договору N 0008-11-1-15 от 30.03.2011 срок возврата кредита установлен по 28.02.2015 (включительно), то есть - не наступил.

На основании договора об уступке прав (требований) от 29.02.2012 N 4276-02-12-05 ЗАО "РУСКОН" платежным поручением от 23.03.2012 N 5 произвело оплату ЗАО "Отечество-АГРО" в размере 53 800 000 руб. по требованиям, перешедших к последнему на основании договора об уступке прав (требований) от 29.02.2012 N 4276-02-12-05.

02.03.2012 арбитражным судом по заявлению Крыловой Е.С. возбуждено дело N А12-33273/2012 о банкротстве ЗАО "РУСКОН"; 01.11.2012 ЗАО "РУСКОН" признан несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.07.2013 в рамках дела о банкротстве ЗАО "РУСКОН" суд признал недействительной сделку, как совершенную при преимущественном погашении требований одного кредитора пред другими, по перечислению 23.03.2012 ЗАО "РУСКОН" денежных средств в сумме 53 800 000 руб. в пользу ЗАО "Отечество-АГРО" в счет оплаты по договору уступки прав (требований) N 4276-02-12-05 от 29.02.2012, восстановил обязательство ЗАО "РУСКОН" перед ЗАО "Отечество-АГРО" в сумме 53 800 000 руб. и обязал ЗАО "Отечество-АГРО" возвратить денежные средства ЗАО "РУСКОН".

ЗАО "Отечество-АГРО" не возвратило ЗАО "РУСКОН" данные денежные средства, данная задолженность оценена и выставлена на торги в ходе конкурсного производства ЗАО "Рускон". 16.12.2014 в результате проведенных конкурсным управляющим ЗАО "РУСКОН" торгов путем публичного предложения имущества ЗАО "РУСКОН" (прав требований) Мясоедов С.С. стал победителем торгов по лоту N 4 (права требования к ЗАО "Отечество - Агро" в размере 53 800 000 руб.), между ЗАО "РУСКОН" в лице конкурсного управляющего Коган Р.И. и Мясоедовым С.С. заключен договор уступки прав (требований) N 9360-ОТПП/4, согласно которому ЗАО "РУСКОН" уступило права требования к ЗАО "Отечество-АГРО", подтвержденное определением суда от 09.07.2013. Согласно этому договору Мясоедов С.С. является кредитором должника на 53 800 000 руб.

В подтверждение представлены договор уступки прав (требований) от 16.12.2014 N 9360-ОТПП/4, акт приема - передачи документов к договору уступки прав (требований) N 9360-ОТПП/4, копии определения суда от 09.07.2013, от 28.01.2915 по делу NА12-3373/2012, публикации по торгам права требования ЗАО "РУСКОН", доказательства внесения задатка и оплаты по договору уступки прав (требований) N 9360-ОТПП/4 (платежные поручения от 11.12.2014 N 302 на 9 684 руб.(задаток) и от 12.12.2014 N 617 на сумму 38 736 руб.(оплата)).

Указанные обстоятельства установлены и нашли отражение в определении Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2015, которым требования Мясоедова Сергея Сергеевича к должнику на сумму долга в размере 53 800 000 руб. признаны обоснованными.

Отклоняя требования конкурсного управляющего, суды исходили из следующего.

Исследовав и оценив документы бухгалтерского учета должника в спорный период, суды установили, что ни на момент совершения оспариваемых сделок (29.02.2012) ни после их совершения должник не обладал признаками неплатежеспособности, следовательно, само по себе совершение спорных сделок не повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов при том, что ОАО "Промсвязьбанк" не знало и не могло знать о наличии денежных обязательств ЗАО "Отечество-АГРО" перед кредиторами и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у ЗАО "Отечество-АГРО".

Кроме того, суды указали также на то, что в рамках дела о банкротстве ЗАО "Отечество-АГРО" кредиторами должника признаны и включены в реестр требований кредиторов ООО "Коллекторское агентство "ЭТАП", ООО "Родадар", ООО "Триас" на оснований судебных актов, принятых в 2014 году (решения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2014 по делу N А12-1151/2014.и решения Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2014 по делу N А12-29267/2013) и уполномоченный орган.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не повлекли причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющаяся обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником о том, что договор уступки прав требований от 29.02.2012 года является ничтожной сделкой без равноценного встречного удовлетворения, с учетом положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды исходили из признания отчета N 10717 об оценке рыночной стоимости права требования к ЗАО "РУСКОН", возникшего на основании договора об уступке прав (требований) N 4276-02-12-05 от 29.02.012, подготовленного по заказу конкурсного управляющего ООО "Региональный центр оценки и экспертизы собственности" (установившего рыночную стоимость права требования - 5 883 000 руб.) недостоверным доказательством по делу.

Доводы о том, что ЗАО "Отечество-АГРО" приобрело нереальную к взысканию дебиторскую задолженность без равноценного встречного удовлетворения, признаны судами несостоятельными поскольку, по мнению судов, само по себе наличие признаков неплатежеспособности у ЗАО "РУСКОН" не свидетельствует о невозможности взыскания задолженности ввиду переданного должнику прав требования не только к ЗАО "РУСКОН", но и к поручителям. При этом судом апелляционной инстанции указано на то, что перечисление денежных средств в счет исполнения обязательств по кредитным договорам и по условиям договора уступки прав требования в один день само по себе не свидетельствует ни о наличии сговора, ни о явной недобросовестности сторон сделки и злоупотреблении ими правом на совершение сделки.

Кроме того, суды указали на установление вступившим в законную силу определением суда от 09.07.2013 по делу N А12-3373/2012 факта погашения ЗАО "РУСКОН" задолженности ЗАО "Отечество-АГРО" по кредитным договорам, которую от ЗАО "Отечество-АГРО" приобрело по спорному договору уступки.

Между тем, выводы судов, послужившие основанием для отклонения требований конкурсного управляющего должником, в частности вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными, как совершенными сторонами при злоупотреблении правом и с причинением вреда имущественным правам кредиторов, противоречат установленным по обособленному спору обстоятельствам, сделаны при неправильном применении норм материального права.

Даты возбуждения искового производства о взыскании задолженности и принятия соответствующего судебного акта не являются определяющими при решении вопроса о наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами. Между тем, в соответствии с указанными судами решениями (решения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2014 по делу N А12-1151/2014 и решения Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2014 по делу N А12-29267/2013) и определением о включении требования уполномоченного органа в реестр, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами и задолженность по налогам и сборам, возникшие раньше обязательств должника перед Банком и которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Обращаясь с требованием о признании оспариваемых сделок недействительными конкурсный управляющий должником указал на то, что обстоятельства при которых совершены оспариваемые сделки, очевидно свидетельствуют о допущении сторонами его заключившими злоупотребления правом, выразившееся в недобросовестном поведении его участников, а также о совершении сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ЗАО "Отечество-АГРО", при этом Банк осознавал направленность сделок на ущемление прав и законных интересов ЗАО "Отечество-АГРО" и его кредиторов поскольку действуя разумно и добросовестно, проявляя необходимую степень осмотрительности, мог и должен был знать о признаке неплатежеспособности ЗАО "РУСКОН", чьи права передаются по договору уступки. В качестве обоснования своей позиции конкурсный управляющий указал также на отсутствие разумного экономического обоснования приобретения должником прав требования к ЗАО "РУСКОН".

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее - ГК РФ), в редакции, действовавшей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункта 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Сторона в гражданских правоотношениях может злоупотребить только своим действительным правом.

Оспариваемый договор уступки заключен непосредственно в преддверии банкротства ЗАО "РУСКОН", а именно после обращения кредитора ЗАО "РУСКОН" в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом, а расчеты по его условиям совершены сторонами после принятия судом заявления о признании ЗАО "РУСКОН" банкротом.

Таким образом, установленные по спору обстоятельства, свидетельствуют об отсутствии для должника экономической выгоды от совершения оспариваемой сделки, соответственно заключение договора уступки прав требования и перечисление должником денежных средств, полученных им от ЗАО "РУСКОН" Банку, следует квалифицировать как действия, направленные на создание ситуации при которой Банком на должника был возложен риск наступления негативных (неблагоприятных) последствий, как в виде неисполнения обязательств ЗАО "РУСКОН" в связи с неплатежеспособностью, либо необходимости ожидать исполнения обязательств в порядке очередности в рамках процедуры конкурсного производства ЗАО "РУСКОН", так и в виде принятия исполнения денежных обязательств от ЗАО "РУСКОН", находившемуся в преддверии банкротства при большой доле вероятности обжалования и признания такого платежа недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 61.3 Закона о банкротстве.

Наличие иных правомерных целей, ради которых совершены оспариваемые сделки, не подтверждено; совершение их не было связано с хозяйственной деятельностью должника, не принесло ему имущественной выгоды.

Изложенное свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки, реализации ими намеренной схемы, позволяющей Банку получив денежные средства в размере неисполненных ЗАО "РУСКОН" кредитных обязательств посредством заключения договора уступки (приняв исполнение обязательств от должника, а не от непосредственно ЗАО "РУСКОН") в преддверии возбуждения в отношении последнего дела о банкротстве, избежать вместе с тем, наступления связанных с этим указанных неблагоприятных последствий.

Представленные в дело доказательства, по мнению суда кассационной инстанции, позволяют сделать вывод о том, что в рассматриваемом случае Банк, отчуждая должнику право требования к неплатежеспособному ЗАО "РУСКОН" с учетом названных выше обстоятельств действовало явно недобросовестно; им допущено злоупотребление правом, исключительно с намерением причинения вреда должнику и его кредиторам.

При таких обстоятельствах направленность оспариваемых сделок на причинение ущерба должнику, причинение такого ущерба и осведомленность об этих обстоятельствах другой стороны сделки подтверждены надлежащим образом.

Вследствие недобросовестных действий Банка определением арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2015 признаны обоснованными требования Мясоедова С.С. на сумму 53 715 869,00 руб.

Оспариваемые сделки, при заключении которых допущено нарушение положений статьи 10 ГК РФ, являются ничтожными в силу статьи 168 Кодекса.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки (в данном случае Банка), воспользовавшимся тем, что единоличный исполнительный орган должника при заключении договора уступки и произведении платежа действовал явно в ущерб должнику и его кредиторам, является основанием для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В данном случае, принимая во внимание, что ЗАО "РУСКОН", реализовавшее право требование с должника и включившее полученные от такой реализации денежные средства в конкурсную массу, исключен из ЕГРЮЛ ввиду завершения конкурсного производства, права и законные интересы должника и других вовлеченных в процесс банкротства должника лиц подлежат судебной защите в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", путем взыскания с Банка в пользу должника 53 715 869 руб.

С учетом изложенного, определение и постановление подлежат отмене, требования конкурсного управляющего следует признать правомерными.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.07.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 по делу N А12-24106/2014 отменить.

Заявление конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Отечество-АГРО" Удовиченко Е.С. удовлетворить.

Признать недействительными сделками договор уступки прав требований от 29.02.2012 N 4276-02-12-05, заключенный между закрытым акционерным обществом "Отечество-АГРО" и открытым акциолнерным обществом "Промсвязьбанк", перечисление закрытым акционерным обществом "Отечество-АГРО" денежных средств в размере 53 715 869 руб.00 коп. платежным поручением N 8 от 23.03.2012 на счет открытого акционерного общества "Промсвязьбанк".

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" в пользу закрытого акционерного общества "Отечество-АГРО" 53 715 869 руб.00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова