Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2015 г. N Ф06-2779/15 по делу N А57-25517/2014

г. Казань

14 декабря 2015 г.

Дело N А57-25517/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Петрова А.Л., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истцов - Фоминой Ольги Владимировны - Давыдова А.Н. (доверенность от 02.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" - Колокольцева П.А. (доверенность от 10.07.2015),

ответчика - Климановой В.Н. (доверенность от 12.01.2015),

третьего лица - Комитета по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области - Андреевой В.Е. (доверенность от 24.09.2015),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фоминой Ольги Владимировны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2015 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Дубровина О.А., Жевак И.И.)

по делу N А57-25517/2014

по исковому заявлению Фоминой Ольги Владимировны, г. Саратов и общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс", Саратовская область, с. Подсосенки (ОГРН 1056403939140, ИНН 6439058618) к Балаковскому муниципальному району Саратовской области в лице администрации Балаковского муниципального района Саратовской области, г. Балаково (ОГРН 1026401410067, ИНН 6439034991), третьи лица: Комитет по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области, г. Балаково (ОГРН 1096439000943, ИНН 6439071023), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов (ОГРН 1056405504671, ИНН 6455039436), администрация Балаковского муниципального района Саратовской области, г. Балаково (ОГРН 1026401410067, ИНН 6439034991), Кольченко Ксения Владимировна, г. Москва, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" Баскакова Е.Н., Саратовская область, г. Балаково, о признании дополнительного соглашения от 11.06.2014 к договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков от 27.12.2006 N 678 недействительным, о применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Фомина Ольга Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" (далее - ООО "Мясо-молочный комплекс", Общество) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании дополнительного соглашения от 11.06.2014 к договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков от 27.12.2006 N 678, заключенное между Балаковским муниципальным районом Саратовской области, в лице главы администрации Балаковского муниципального района Чепрасова Ивана Васильевича, и ООО "Мясо-молочный комплекс", в лице директора Ануфриева Олега Владимировича, недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления (возврата) права аренды ООО "Мясо-молочный комплекс" на земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:274, общей площадью 350 000 кв.м, с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: г. Балаково, напротив 10-го микрорайона, а в случае невозможности восстановления (возврата) права аренды земельного участка, указанного в пункте 2 настоящего заявления, взыскать с Балаковского муниципального района Саратовской области в лице администрации Балаковского муниципального района Саратовской области в пользу ООО "Мясо-молочный комплекс" стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 64:05:010503:274, общей площадью 350 000 кв.м с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: г. Балаково, напротив 10-го микрорайона, в размере 43 343 044 (сорок три миллиона триста сорок три тысячи сорок четыре) рубля.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Фомина О.В. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отнес сделку по отказу от права аренды земельного участка к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и сделал неправильный вывод о том, что данная сделка не является крупной сделкой для арендатора в понимании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 27.12.2006 между Комитетом по управлению имуществом Саратовской области и открытым акционерным обществом "Подсосенское" заключен договор аренды земельных участков N 678, в числе которых находился земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:0046, расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского муниципального образования для сельскохозяйственного производства общей площадью 1 534 947 кв.м.

29 января 2007 года между Комитетом по управлению имуществом Саратовской области и администрацией Балаковского муниципального района заключено соглашение о переводе на администрацию Балаковского муниципального района прав и обязанностей арендодателя по договорам аренды земельных участков, в том числе и договора аренды от 27.12.2006 N 678 в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:05:010503:0046.

На основании договора замены арендатора от 25.04.2007 в договоре аренды земельных участков от 27.12.2006 N 678 ОАО "Подсосенское" передало права и обязанности арендатора земельного участка кадастровым номером 64:05:010503:0046 СППК "Агротрест".

В соответствии с постановлением администрации Балаковского муниципального района от 18.09.2007 N 3274 на основании заявления СППК "Агротрест" о разделе земельного участка кадастровым номером 64:05:010503:0046 данный земельный участок был разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами: 64:05:010503:0061, 64:05:010503:0062, 64:05:010503:0063.

Согласно договору замены арендатора от 15.04.2008 в договоре замены арендатора от 25.04.2007 в договоре аренды земельных участков от 27.12.2006 N 678 СППК "Агротрест" передало права и обязанности арендатора в отношении земельного участка кадастровым номером 64:05:010503:0061 общей площадью 1 353 349 га в пользу ООО "Мясо-молочный комплекс".

В соответствии с постановлением администрации Балаковского муниципального района от 05.11.2013 N 4252 земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:0061 общей площадью 1 353 349 га был также разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами: 64:05:010503:273 общей площадью 920 974 кв.м, 64:05:010503:274 общей площадью 350 000 кв.м, 64:05:010503: 275 общей площадью 6000 кв.м.

Администрация Балаковского муниципального района (Арендодатель) и ООО "Мясо-молочный комплекс" (Арендатор) 11.06.2014 заключили дополнительное соглашение к договору аренды земельных участков от 27.12.2006 N 678 о прекращении права аренды ООО "Мясо-молочный комплекс" на земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:274 общей площадью 350 000 кв.м.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2015 введена процедура внешнего управления в отношении ООО "Мясо-Молочный комплекс". Внешним управляющим назначена Баскакова Е.Н.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истцы в качестве основания для признания сделки недействительной указали, что она требовала одобрения общего собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс", так как является крупной сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действующей на момент возникновения спорных отношений сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 4 вышеуказанного постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Исходя из содержания пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя в случае прекращения его производственной деятельности в результате исполнения такого договора.

В силу статьи 606 ГК РФ передача имущества в аренду подразумевает отчуждение во временное владение и пользование своего имущества, в то время как арендатор принимает данное имущество во временное владение и пользование.

В настоящем споре сделка по расторжению договора аренды оспаривается арендатором, т.е. лицом, обладающим временным правом на конкретное имущество.

По смыслу положений пункта 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" для квалификации сделки как крупной имеет значение факт отчуждения (возможность отчуждения) имущества, относящегося к балансовым активам должника.

Общество отказалось от права аренды земельного участка, хотя и имеющее имущественную природу, однако предоставленное Обществу временно. Договора аренды земли от 27.12.2006 N 678 не предусматривал условия перехода права собственности на земельный участок, к ООО "Мясомолочный комплекс", на земельном участке отсутствовали объекты недвижимости, принадлежащие обществу на праве собственности. Сведений о том, что стоимость права аренды земельного участка учитывалась в составе активов Общества в материалах дела отсутствуют, имущественная оценка права аренды Обществом не учитывалась в документах бухгалтерского учета. В связи с чем, расторжение договора аренды земельного участка на основании оспариваемого дополнительного соглашения не могла повлечь отчуждение либо возможность отчуждения имущества Общества в размере, превышающем 25% его активов.

В соответствии с требованиями Инструкции по применению плана-счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, арендованные основные средства учитываются на забалансовых счетах, а не в составе активов организации, что свидетельствует о том, что заключение оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды земельного участка не привело к уменьшению активов Общества.

Вместе с тем, для арендодателя действует иной порядок учета имущества, сдаваемого в аренду. Согласно той же инструкции Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н материальные ценности, используемые организацией для предоставления за плату во временное пользование с целью получения дохода, принимаются к бухгалтерскому учету по дебету счета 03 "Доходные вложения в материальные ценности" в корреспонденции со счетом 08 "Вложения во внеоборотные активы". Иными словами, арендодатель учитывает свое имущество, сдаваемое в аренду, в составе внеоборотных активов, и при отчуждении его в аренду, как раз и происходит отчуждение активов организации, стоимость которых можно оценить на соответствие условиям крупности сделки, установленных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В связи с чем, ссылка Истца, являвшегося арендатором земельного участка, на пункт 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" является необоснованной, поскольку данные разъяснения по вопросу оценки договора аренды на предмет отнесения к крупной сделке, не применимы к арендатору имущества, а применяются в отношении арендодателя имущества, о чем напрямую указано в тексте пункта 40 данного информационного письма.

Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что возврат арендованного имущества собственнику в связи с расторжением договора аренды не является сделкой по отчуждению имущества в понимании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является правильным.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

По инициативе единоличного исполнительного органа Общества в пределах его компетенции, не ограниченной волеизъявлением участников Общества, были прекращены правоотношения по временному возмездному владению и пользованию земельным участком с возвращением имущества во владение собственника, что является обычной хозяйственной деятельностью участников гражданского оборота.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10, иск о признании сделки недействительной может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, каких-либо доказательств возникновения негативных последствий для истца, вследствие расторжения договора аренды земельного участка в материалы дела со стороны истца представлено не было. Доказательства факта убыточности для Общества оспариваемой сделки в материалах дела также отсутствуют.

Более того, в материалы дела представлена бухгалтерская отчетность Общества за 2013 год (по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки), а также бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 01.07.2014 из которых следует, что активы Общества по состоянию на 01.07.2014, т.е. после заключения дополнительного соглашения о расторжении договора аренды, увеличились по сравнению с отчетным периодом 2013 г. Что также не свидетельствует о том, что совершение данной сделки связано с отчуждением Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, и что оспариваемая сделка повлекла за собой причинение убытков Обществу или его участнику, обратившемуся с иском, либо повлекло возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Следовательно, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает права и законные интересы истцов.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что после заключения дополнительного соглашения от 11.06.2014 к договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков от 27.12.2006 N 678, на основании постановления администрации Балаковского муниципального района Саратовской области от 30.09.2014 N 4694 из земельного участка с кадастровым номером 64:05:010503:274 были образованы 300 земельных участков, которые были переданы в силу закона гражданам, имеющим трех и более детей в период с 01.11.2014 по 31.12.2014. Таким образом, земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:274, общей площадью 350 000 кв.м в настоящее время в том состоянии, в каком он существовал на дату заключения спорного соглашения, не сохранился и его возврат невозможен.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, суд кассационной инстанции, исходит из того, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств; оснований полагать, что выводы суда первой инстанции, апелляционного суда о применении нормы права применительно к установленным ими по данному делу фактическим обстоятельствам ошибочны, не усматривается.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены либо изменения обжалованных судебных актов, из кассационной жалобы также не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 по делу N А57-25517/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

В.А. Карпова

Судьи

А.Л. Петров В.А. Петрушкин