Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2015 г. N Ф06-3094/15 по делу N А55-9511/2015

г. Казань

15 декабря 2015 г.

Дело N А55-9511/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Ливоненко А.А. (доверенность от 16.10.2015 N 3),

ответчика - Зубакова С.Г. (доверенность от 09.12.2015 б/н),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сандинский гипсоперерабатывающий комбинат"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2015 (судья Митина Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 (председательствующий судья Буртасова О.И., Кузнецов С.А., Туркин К.К.)

по делу N А55-9511/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тобис" (ОГРН 1056318061612, ИНН 6318148095) к обществу с ограниченной ответственностью "Сандинский гипсоперерабатывающий комбинат" (ОГРН 1080262171890, ИНН 0233006527) о взыскании 2 202 600 руб. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тобис" (далее - истец, ООО "Тобис") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сандинский гипсоперерабатывающий комбинат" (далее - ответчик, ООО "СГПК"), о взыскании задолженности по договору уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1 в размере 2 202 600 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, 02.06.2008 между ООО "Тобис" (подрядчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Сандин" (далее - ООО "Сандин", заказчик), заключен договор N 02/06, по условиям которого ООО "Тобис" обязалось изготовить и передать ООО "Сандин" установку производства строительного гипса марок Г5-Г8 на базе котлов гипсоварочных периодического и непрерывного действия, а ООО "Сандин" обязался выполненные работы принять и оплатить.

Согласно пункту 1.2 договора ООО "Тобис" должно выполнить по договору работы в три этапа: Этап N 1 - "Разработка основных технологических решений установки производства строительного гипса", Этап N 2 - "Изготовление составных частей установки производства строительного гипса (оборудования)", Этап N 3 - "Шеф - монтаж и пусконаладочные работы". Сроки выполнения работ были предусмотрены в календарном плане (приложение N 2 к договору).

В пункте 2.1. договора ООО "Тобис" и ООО "Сандин" предусмотрели, что общая стоимость работ по данному договору составляет 13 295 000 руб., включая НДС - 18%, в том числе: стоимость работ и оборудования по второму этапу выполнения данного договора - 12 145 000 руб., включая НДС - 18%; стоимость работ по третьему этапу выполнения данного договора - 1 150 000 руб., включая НДС - 18%.

Дополнительным соглашением от 25.03.2010 N 4 к договору ООО "Тобис" и ООО "Сандин" согласовали, что стоимость поставляемого оборудования составляет 12 235 100 руб.

ООО "Тобис" во исполнение условий договора в период с 20.08.2009 по 29.04.2011 осуществило в адрес ООО "Сандин" поставку оборудования на сумму 12 235 100 руб., что подтверждается следующими документами: товарной накладной от 20.08.2009 N 9 на сумму 330 000 руб.; товарной накладной от 29.01.2010 N 2 на сумму 3 470 000 руб.; товарной накладной от 26.03.2010 N 6 на сумму 123 100 руб.; товарной накладной от 21.06.2010 N 14 на сумму 392 000 руб.; товарной накладной от 29.06.2010 N 20 на сумму 2 600 000 руб.; товарной накладной от 22.12.2010 N 41 на сумму 1 970 000 руб.; товарной накладной от 29.04.2011 N 12 на сумму 3 350 000 руб.;

ООО "Сандин" обязательства по оплате перед ООО "Тобис" в соответствии с условиями договора и дополнительными соглашениями к нему исполнило частично - на сумму 10 032 500 руб.

Таким образом, у ООО "Сандин" перед ООО "Тобис" образовалась задолженность по договору от 02.06.2008 N 02/06 в размере 2 202 600 руб.

Согласно материалам дела указанная задолженность передана ООО "Сандин" по разделительному балансу от 31.05.2012 обществу с ограниченной ответственностью "Башсервис" (далее - ООО "Башсервис").

ООО "Башсервис" создано в результате реорганизации ООО "Сандин", т.е. создано путем его выделения из ООО "Сандин".

Между ООО "Тобис", ООО "Башсервис" и ООО "СГПК" заключен договор уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1 цедент (истец), на основании данного договора уступает цессионарию (ответчик), право требовать с ООО "Башсервис", именуемого в дальнейшем "Должник", расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Кумертау, 2-ой, Советский переулок, д. 2, уплаты денежных средств в размере 2 202 600 руб., в т.ч. НДС, а должник (ООО "Башсервис") приобретает право требования задолженности цессионария перед должником.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1 стороны установили, что право требования указанное в пункте 1.1. данного договора, принадлежит: цеденту (истцу) на основании заключенного между цедентом (истцом) и ООО "Сандин" договора от 02.06.2008 N 02/06 и разделительного баланса от 31.05.2012 между ООО "Сандин" и ООО "Башсервис", согласно которому обязанности ООО "Сандин" на сумму 2 202 600 руб., в т.ч. НДС как должника (ООО "Башсервис") перед цедентом (истцом), переходят на ООО "Башсервис", а цессионарию (ответчику) на основании акта приема-передачи имущества от 31.12.2012.

При этом за уступленное указанное право требования ООО "СГПК" обязалось уплатить ООО "Тобис" сумму в размере 2 202 600 руб., в т.ч. НДС, до 31.12.2014 (пункт 1.3 договора уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1).

Деятельность ООО "Башсервис" 10.10.2014 была прекращена в связи с его добровольной ликвидацией в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

ООО "Тобис" 17.02.2015 направило через ФГУП "Почта России" в адрес ответчика сообщение о сведениях имеющих значение для осуществления требования (от 17.02.2015 N 8) и документы, подтверждающие право требования по договору уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1, что подтверждается квитанцией от 17.02.2015 N 55806 и описью вложения в бандероль с объявленной ценностью от 17.02.2015. ООО "Тобис" в сообщении о сведениях имеющих значение для осуществления требования (от 17.02.2015 N8) требовало от ООО "СГПК" погасить в течение 7 (семи) дней возникшую задолженность по договору уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1 в размере 2 202 600 руб.

ООО "СГПК" сообщением от 18.03.2015 N 42 отказало ООО "Тобис" оплатить возникшую задолженность в размере 2 202 600 руб. по договору уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1 по причине того, что в нарушение условий заключенного договора уступки права (цессии) ООО "Тобис" представило первичные документы, из которых вытекает право требования только в марте 2015 года, что делает невозможным взыскание долга с должника (ООО "Башсервис"), в связи с истечением срока исковой давности, а также мотивируя отказ тем, что нарушение сроков представления ООО "Тобис" первичных документов на право требования привело к невозможности взыскания долга в связи с ликвидацией организации должника.

Статьями 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Доказательств погашения заявленной задолженности должником в материалы дела не представлено.

Из содержания пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии и договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Аналогичная позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2012 N ВАС-2945/12 по делу N А14-18754/2009.

Также суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали несостоятельным довод ответчика о том, что право требования возникло с момента получения документов по уступаемому требованию, а именно с 13.03.2015.

В соответствии со статьей 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Таким образом, суды обеих инстанций правильно указали, что согласно условиям заключенного между сторонами по делу договора уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1 право требования по договору от 02.06.2008 N 02/06 возникло с момента заключения договора уступки права (цессии), то есть с 16.04.2013, а не с момента передачи истцом ответчику первичных документов подтверждающих право требования по договору от 02.06.2008 N 02/06.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.12.2007 N 120 разъяснено, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования), договор цессии считается заключенным с момента подписания его сторонами. Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Материалы дела не содержат доказательств обращения ответчика к истцу с требованием о передачи ему первичной документации по спорному договору цессии, либо с требованием к ООО "Башсервис" о взыскание денежных средств по указанному договору и отказ ООО "Башсервис" от исполнения договора цессии.

При таких обстоятельствах, суды пришли к верному выводу, что нарушение истцом договорных сроков передачи первичных документов и непредставление документов подтверждающих смену должника по договору от 02.06.2008 N 02/06 не может служить основанием для освобождения ответчика от обязанности оплатить истцу за переуступленное право требования.

Действуя добросовестно и разумно ответчик, по настоящему спору, мог бы избежать неблагополучных последствий вследствие заключения им договора цессии и не принятия своевременных мер по истребованию задолженности.

Материалы арбитражного дела также не содержат доказательств оспаривания задолженности ООО "Башсервис" перед истцом. Наличие задолженности подтверждается материалами дела (накладными поставки товара (оборудования); перечнем имущества, прав и обязанностей ООО "Сандин", переданного ООО "Башсервис" по разделительному балансу в процессе выделения на 31.05.2012).

В связи с тем, что правоотношения между истцом и ответчиком возникли в связи с неисполнением новым кредитором обязанностей по приобретению права требования задолженности у прежнего кредитора, доводы ответчика о применение срока исковой давности по обязательствам самого должника не имеют существенного правого значения при рассмотрении данного спора.

Из материалов дела следует, что генеральный директор ООО "СГПК" - Коробкин Василий Викторович на момент заключения договора уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1 являлся учредителем ООО "Башсервис", поэтому не мог не знать о наличии переданной от ООО "Сандин" по разделительному балансу от 31.05.2012 задолженности по договору от 02.06.2008 N 02/06 в размере 2 202 600 руб. на баланс ООО "Башсервис". Также не мог не знать и о неисполненном обязательстве ООО "Башсервис" при его добровольной ликвидации и наличии задолженности перед ответчиком по договору цессии.

Как правильно указано судами, ответчик не представил в материалы дела доказательства того, что он был лишен возможности своевременно обратиться в суд с требованием о взыскании с ООО "Башсервис" задолженности по договору от 02.06.2008 N 02/06, право требования, которой возникло у ответчика с момента заключения договора уступки права (цессии) от 16.04.2013 N 1.

Из пункта 1.2 договора цессии следует, что задолженность ООО "Башсервис" перед истцом возникла из договора от 02.06.2008 N 02/06 и разделительного баланса, подписанного между ООО "Сандин" и ООО "Башсервис".

От ответчика при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанции заявления о фальсификации указанного разделительного баланса не поступало.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по делу N А55-9511/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова А.В. Топоров