Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 декабря 2015 г. N Ф06-2030/15 по делу N А72-1896/2015

г. Казань

17 декабря 2015 г.

Дело N А72-1896/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мелекесский свиноводческий комплекс" Курбанова Олега Джумабоевича - Чмут Е.А., доверенность от 20.10.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Запрудное" - Костина В.Г., доверенность от 09.01.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Золотой колос" - Костина В.Г., доверенность от 02.03.2015,

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Кизилова А.Ю., доверенность от 17.12.2013 N 01-17/3598,

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Панфиловой Л.В., доверенность от 23.12.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мелекесский свиноводческий комплекс", общества с ограниченной ответственностью "Запрудное", общества с ограниченной ответственностью "Золотой колос", акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2015 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи: Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А72-1896/2015

по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Запрудное" (ИНН 7302031110, ОГРН 1057302046834) к обществу с ограниченной ответственностью "Мелекесский свиноводческий комплекс" (ИНН 7310106592, ОГРН 1107310000170) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мелекесский свиноводческий комплекс" (далее - ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", должник) открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588 (далее - ОАО "Сбербанк России", банк) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой требований в размере 49 517 831 руб. 74 коп., из которых: 47 328 681 руб. 28 коп. - основной долг, 2 165 721 руб. 89 коп. - неустойка, 23 428 руб. 57 коп. - судебные расходы, как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 19.03.2012 N 56/85/2012.

Определением суда от 30.04.2015 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены открытое акционерное общество "Димитровградкрупозавод" (далее - ОАО "Димитровградкрупозавод"), общество с ограниченной ответственностью "Слава" (далее - ООО "Слава"), Зиновьев В.Ю., Лядвейкин В Н., общество с ограниченной ответственностью "Фарт-В" (далее - ООО "Фарт-В"), общество с ограниченной ответственностью "ТК Ресурс" (далее - ООО "ТК Ресурс").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2015 требование ОАО "Сбербанк России" в размере основного долга - 47 328 681 руб. 28 коп., неустойки в сумме 2 165 721 руб. 89 коп., судебных расходов в размере 23 428 руб. 57 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 19.03.2012 N 56/85/2012, в том числе объектами недвижимого имущества, возведенными на земельном участке, заложенном по договору ипотеки от 19.03.2012.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 определение суда первой инстанции от 22.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", общество с ограниченной ответственностью "Запрудное" (далее - ООО "Запрудное"), общество с ограниченной ответственностью "Золотой колос" (далее - ООО "Золотой колос") и акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") просят принятые по спору определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 отменить, в удовлетворении требования ОАО "Сбербанк России" отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на то, что статус кредитора ОАО "Сбербанк России", как залогодержателя, не подтвержден регистрационной записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ульяновской областного суда от 20.01.2015 не содержит вывода о восстановлении залога по договору ипотеки от 19.03.2012 N 56/85/2012, а также распространении залога на все без исключения объекты недвижимого имущества должника, а лишь обращает взыскание на земельный участок. Кроме того, заявителями указано на то, что судом нарушены положения законодательства об определении размера требований залогового кредитора, не являющегося основным должником по основному обязательству. Не дана правовая оценка о нецелесообразности применения в порядке преюдиции выводов суда общей юрисдикции относительно восстановления акцессорных обязательств вследствие признания недействительной сделки по погашению кредита.

В судебном заседании представители ООО "Запрудное", ООО "Золотой колос", АО "Россельхозбанк" доводы кассационных жалоб поддержали, просили определение суда первой и постановление апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт. Представитель ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" просил обжалуемые определение, постановление отменить, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель ОАО "Сбербанк России" высказал возражения относительно удовлетворения кассационных жалоб, заявил ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению кассационных жалоб ООО "Запрудное", ООО "Золотой колос", ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", АО "Россельхозбанк" со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2015 по делу N 80-КГ15-18, которым отменено апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 20.01.2015 по делу N 33-5037/14 об обращении взыскания на заложенное имущество должника по договору ипотеки от 19.03.2012 N 56/85/2012 и взыскании задолженности с ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" по договору поручительства от 19.03.2012 N 95/85/2012.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по кассационным жалобам по делу N А72-1896/2015, с учетом мнения представителей лиц, участвующих в судебном заседании кассационного суда, надлежит отказать, ввиду отсутствия оснований для этого, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку предметом исследования данного спора является не только статус кредитора (залоговый или не залоговый), но и также размер требований, который может быть установлен самостоятельно в рамках дела о банкротстве на основании представленных сторонами документов, при доказанности оснований возникновения обязательств у должника пред кредитором.

От Федеральной налоговой службы поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.03.2012 между ОАО "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтаж-М" (далее - ООО "Строймонтаж-М") заключен договор N 45/85/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 10.09.2012 с лимитом 60 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Строймонтаж-М" по кредитному договору между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" заключен договор поручительства от 19.03.2012 N 95/85/2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО "Строймонтаж-М" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.03.2012, заключенному между банком и заемщиком.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строймонтаж-М" по договору от 19.03.2012 N 45/85/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в этот же день между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" заключен договор N 56/85/2012 ипотеки недвижимого имущества должника и права аренды земельного участка площадью 78 907 кв. м, кадастровый номер 73:08:011801:366, расположенного по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, с. ТИИНСК, ул. Мелекесская, д. 32. Право собственности залогодателя на земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 20.02.2012 серии 73-АА N 374764.

Из решения от 22.11.2012 судами установлено, что ОАО "Сбербанк России" свои обязательства по предоставлению кредита в сумме 60 000 000 руб. выполнило, в свою очередь, заемщик погасил имеющуюся задолженность по кредитному договору согласно платежному поручению от 19.11.2012.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.03.2014 по делу N А72-12469/2012 признана недействительной сделка по перечислению ООО "Строймонтаж-М" денежных средств ОАО "Сбербанк России" по платежному поручению от 19.11.2012 N 600 в размере 59 594 268 руб. 62 коп., в связи с чем 28.03.2014 ОАО "Сбербанк России" вернуло ООО "Строймонтаж-М" полученные денежные средства в полном объеме.

В связи с возникшими вновь открывшими обстоятельствами, решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 19.09.2014 иск ОАО "Сбербанк России" удовлетворен, в пользу истца в солидарном порядке с ОАО "Димитровградкрупозавод", ООО "Слава", Зиновьева В.Ю., Лядвейкина В.Н., ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", ООО "Фарт-В", ООО "ТК Ресурс" взыскана задолженность и обращено взыскание на заложенное имущество.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 20.01.2015 по делу N 33-5037/14, рассмотревшим дело по правилам суда первой инстанции, решение суда отменено, по делу принято новое решение, которым удовлетворены исковые требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" и другим должникам о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.03.2012 N 45/85/2012 в сумме 49 494 403 руб. 17 коп., в том числе: просроченный основной долг - 47 328 681 руб. 28 коп., неустойка за просроченные проценты - 542 руб. 55 коп., неустойка за просроченный основной долг - 2 165 179 руб. 34 коп.

Кроме того, апелляционным определением судебной коллегии от 20.01.2015 по делу N 33-5037/14 обращено взыскание на принадлежащий на праве собственности ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 146 279 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, с. ТИИНСК, ул. Мелекесская, д. 34, кадастровый номер 73:08:011801:569, с установлением начальной ее стоимости в размере 9 271 163 руб.

При этом установлено, что земельный участок с кадастровым номером 73:08:01 1801:366, указанный в договоре ипотеки, был объединен с земельными участками с кадастровыми номерами 73:08:01 1801:509 и 73:08:011801:502, его общая площадь увеличилась и вновь образованному земельному участку был присвоен кадастровый номер 73:08:01 1801:569.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 65 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", признал требования ОАО "Сбербанк России" в заявленном размере обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника по договору ипотеки от 19.03.2012 N 56/85/2012, в том числе объектами недвижимого имущества, возведенными на земельном участке, заложенном по договору ипотеки от 19.03.2012.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил.

Судебная коллегия кассационного суда считает необходимым отменить принятые по данному обособленному спору судебные акты, исходя из следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение обоснования заявленного требования кредитор ссылается на преюдициально установленные обстоятельства по вступившему в законную силу апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 20.01.2015 по делу N 33-5037/14.

Между тем судами не учтено, что земельный участок ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" площадью 146 279 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, с. ТИИНСК, ул. Мелекесская, д. 34, кадастровый номер 73:08:011801:569, в залоге у ОАО "Сбербанк России" никогда не находился.

По договору залога от 19.03.2012 N 56/85/2012, заключенному между кредитором и должником, предметом залога являлся земельный участок площадью 78 907 кв. м, кадастровый номер 73:08:011801:366, расположенный по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, с. ТИИНСК, ул. Мелекесская, д. 32.

Кроме того, определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2015 N 80-КГ15-18 данное апелляционное определение судебной коллегии от 20.01.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационного суда считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в целях процессуальной экономии времени рассмотрения данного спора и учитывая сокращенные сроки ведения процедуры банкротства.

При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть вышеизложенное и принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 143, 144, 159, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества "Сбербанк России" о приостановлении производства по рассмотрению кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Мелекесский свиноводческий комплекс", общества с ограниченной ответственностью "Запрудное", общества с ограниченной ответственностью "Золотой колос", акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу N А72-1896/2015 отказать.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу N А72-1896/2015 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов В.А. Моисеев