Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 декабря 2015 г. N Ф06-3809/15 по делу N А55-18290/2014

г. Казань

17 декабря 2015 г.

Дело N А55-18290/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя Мальковой Г.Н. - Заики С.Б., доверенность от 15.06.2015 N 63АА2898979,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Профиль-Сервис" Дульнева Евгения Васильевича,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015

по делу N А55-18290/2014

по заявлению конкурсного управляющего Дульнева Евгения Васильевича о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Профиль-Сервис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015 общество с ограниченной ответственностью "Профиль-Сервис" (далее - ООО "Профиль-Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Дульнев Евгений Васильевич.

Конкурсный управляющий Дульнев Е.В. обратился в арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительным договора купли - продажи от 24.07.2014, заключенного между ООО "Профиль-Сервис" и Мальковой Г.Н., и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2015 требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 24.07.2014, заключенный между ООО "Профиль-Сервис" и Мальковой Г.Н., на основании которого было отчуждено нежилое помещение: кузница и сварочный цех общей площадью 247,7 кв.м, находящийся по адресу : Самарская область, г. Похвистнево, ул. Революционная, 50а, кадастровый номер объекта 63:07:0204006:759. Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания Малькову Г.Н. возвратить ООО "Профиль-Сервис" нежилое помещение: кузница и сварочный цех общей площадью 247,7 кв.м, находящийся по адресу: Самарская область, г. Похвистнево, ул. Революционная, 50а, кадастровый номер 63:07:0204006:759; восстановлении задолженности ООО "Профиль- Сервис" в размере 200 000 руб. перед Мальковой Г.Н.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2015 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Профиль-Сервис" Дульнева Е.В. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Профиль-Сервис" Дульнев Е.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшейся судебный акт отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Малькова Г.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.07.2014 между ООО "Профиль-Сервис" (продавец) в лице директора Малькова Б.Н. и Мальковой Г.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи кузницы и сварочного цеха, общей площадью 247,7 кв.м, находящихся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Революционная, 50а., принадлежащий на праве собственности ООО "Профиль-Сервис", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.12.2012 серия 63-АК N 150097.

Поступление оплаты за продажу здания в сумме 200 000 руб. подтверждается приходным кассовым ордером от 18.07.2014 N 200.

Конкурсный управляющий Дульнев Е.В. считая договор купли продажи недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку он заключен менее чем за один месяц до подачи заявления о признании ООО "Профиль-Сервис" несостоятельным (банкротом), Малькова Г.Н. являлась заинтересованным лицом, по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве), действиями по заключению спорного договора были нарушены права кредиторов, стоимость продаваемого имущества была занижена, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В подтверждение признака неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке конкурсным управляющим представлен в материалы дела отчет N 80-1/07-14 от 02.07.2014 об определении рыночной стоимости нежилого здания, расположенного по адресу: Самарская область, г. Похвистнево, ул. Революционная, 50а, согласно которому рыночная стоимость нежилого здания по состоянию на 02.07.2014 составляет 254 256 руб. (с учетом НДС). Указанный объект недвижимости был продан Мальковой Г.Н. за 200 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 18.07.2014 N 200.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Из указанного следует, что для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Оценив представленный конкурсным управляющим должником отчет суды пришли к выводу, что конкурсным управляющим не доказано, что цена, по которой было продано имущество должника, существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости этого имущества. Без НДС рыночная стоимость переданного должником имущества составила 215 471 руб. 18 коп.

Установив отсутствие условий для признания сделок недействительными по основаниям пункта 1. ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в указанной части.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований, предусмотренных пунктами 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемого договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве апелляционный суд исходил из того, что денежные средства в размере 200 000 руб. были внесены в кассу должника ответчиком Мальковой Г.Н. и использованы на выплату задолженности по заработной плате работникам, что подтверждается судебными приказами о взыскании задолженности, приходно-кассовым ордером, расходными кассовыми ордерами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обосновано сделал вывод о том, что данная сделка не повлекла уменьшение активов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления Пленума ВАС РФ N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что для признания оспариваемой сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установление совокупности условий, указанных в названной норме. Поскольку иные условия недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказаны, то даже при наличии признака неплатежеспособности должника невозможно сделать вывод о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду отсутствия совокупности условий для установления данной цели.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанций об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установлены судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 по делу N А55-18290/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова