Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф06-3876/15 по делу N А65-19746/2013

г. Казань

22 декабря 2015 г.

Дело N А65-19746/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего государственным унитарным предприятием Республики Татарстан "Производственное объединение "Татрыбхоз" Сибгатова Динара Рауфовича - Маслова И.А., доверенность от 08.12.2015 N 1,

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан - Нуруллина С.А., доверенность от 21.07.2015 N 1-30/8188, Авдеева Д.А., доверенность от 25.12.2014 N 1-30/13691,

открытого акционерного общества "Зеленодольское проектно-конструкторское бюро" - Нигматуллина А.Р., доверенность от 05.07.2015 N 1/07-15Ю,

открытого акционерного общества "Татспиртпром" - Латфуллиной Р.Н., доверенность от 15.06.2015 N 109,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего государственным унитарным предприятием Республики Татарстан "Производственное объединение "Татрыбхоз" Сибгатова Динара Рауфовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2015 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Радушева О.Н.)

по делу N А65-19746/2013

по заявлению (вх. N 8182) конкурсного управляющего государственным унитарным предприятием Республики Татарстан "Производственное объединение "Татрыбхоз" Сибгатова Динара Рауфовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании государственного унитарного предприятия Республики Татарстан "Производственное объединение "Татрыбхоз", г. Казань (ИНН 1655036240, ОГРН 1021602858144) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2014 государственное унитарное предприятие Республики Татарстан "Производственное объединение "Татрыбхоз", г.Казань (далее- должник, ГУП РТ "ПО "Татрыбхоз") признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шарипова Марата Зуфаровича.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 05.04.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Сибгатов Динар Рауфович.

Конкурсный управляющий ГУП Республики Татарстан "ПО "Татрыбхоз" Сибгатов Д.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками дополнительного соглашения и акта приема-передачи недвижимого имущества, заключенных между ГУП Республики Татарстан "ПО "Татрыбхоз" и ГУП "Татспиртпром", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2015 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Согласно уточненному заявлению, конкурсный управляющий просил признать дополнительное соглашение и акт приема-передачи недействительными сделками в силу статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применить последствия недействительности сделок - взыскать с ответчика 84 452 085 руб. 39 коп.; обязать третье лицо вернуть спорное имущество.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ГУП Республики Татарстан "ПО "Татрыбхоз" Сибгатов Д.Р. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.03.2011 между ОАО "Татспиртпром" (Продавец) и ГУП Республики Татарстан "ПО "Татрыбхоз" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно условиям договора купли-продажи, Продавец передал Покупателю следующее имущество:

- административное здание, общая площадь 326,20 кв. м, инвентарный номер 10168, литер А, объект N 1, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0160:0052, 1 расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, ул. Заводская, Д.22Ж;

- здание зерносклада N 1, общая площадь 928,50 кв. м, инвентарный номер 10169, литер A3, объект N 1, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0160:0048, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, ул. Заводская, д. 22В;

- здание зерносклада N 2, общая площадь 1236 кв. м, инвентарный номер 10166, литер А6, объект N 1, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0160:0053, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, ул. Заводская, д. 22;

- здание главного корпуса завода, общая площадь 3169,80 кв. м, инвентарный номер 8670, литер А, объект N 1, часть N 1 кадастровый номер 16:34:25 01 01:0160:0009:002, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, ул. Заводская, д. 22;

- нежилое помещение - денатурированный цех, общая площадь 110,20 кв. м, инвентарный номер 8670, литер A3, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с.Шумбут, ул. Заводская, д. 22К;

- здание (цех сухих кормовых дрожжей), общая площадь 3112,90 кв. м, инвентарный номер 9671, литер А, объект N 1, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0032:0007, 2 этажный, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, ул. Заречная, д. 21;

- здание гаража, общая площадь 834,10 кв. м, инвентарный номер 10170, литер АН, объект N 1, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0160:0050, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с.Шумбут, ул.Заводская, д. 22Д;

- здание гаража, общая площадь 526,80 кв. м, инвентарный номер 10164, литер А10, объект N 1, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0160:0054, 1 этажный, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, ул. Заводская, д. 22 И;

- земельный участок, общая площадь 59319 кв. м, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0160, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, ул. Заводская, д. 22;

- земельный участок, общая площадь 14901 кв. м, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0032, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, ул. Заречная, д. 21;

- земельный участок, общая площадь 981 кв. м, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0164, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут;

- земельный участок, общая площадь 164 кв. м., кадастровый номер 16:34:25 01 01:0351, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, ул. Заводская, д. 22А;

- земельный участок, общая площадь 910 кв. м, кадастровый номер 16:34:25 01 01:0350, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с. Шумбут, (далее - недвижимое имущество).

Государственная регистрация перехода права собственности произведена в установленном законом порядке, право собственности на указанное имущество перешло к Покупателю.

Согласно условиям договора, общая стоимость имущества составила 84 452 085 руб. 39 коп. Оплата должна была производиться Покупателем в порядке, предусмотренном пунктами 3.1.1, 3.1.2 договора. Договором предусмотрено, что объекты недвижимости не будут находиться в залоге у Продавца.

Ввиду отсутствия оплаты по договору, между ГУП Республики Татарстан "ПО "Татрыбхоз" и ОАО "Татспиртпром" заключено дополнительное соглашение от 04.09.2013 N 1 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2011 N 145, заключенного между ОАО "Татспиртпром" и ГУП РТ "ПО Татрыбхоз".

В соответствии с актом приема-передачи недвижимого имущества от 04.09.2013, ГУП РТ "ПО Татрыбхоз" передало указанное недвижимое имущество ОАО "Татспиртпром".

В результате подписания дополнительного соглашения и акта приема-передачи право собственности на объекты недвижимости перешло от ГКП Республики Татарстан "ПО "Татрыбхоз" к ОАО "Татспиртпром".

05 сентября 2015 г. Арбитражным судом Республики Татарстан возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ГУП Республики Татарстан "ПО "Татрыбхоз".

30 сентября 2013 г. между ОАО "Татспиртпром" (даритель) и Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (одаряемый) заключен договор дарения недвижимого имущества от 30.09.2013 N 008-51, согласно которому Даритель безвозмездно передал в собственность Республики Татарстан движимое и недвижимое имущество, в том числе спорные здания, сооружения и земельные участки.

В обоснование заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности, конкурсный управляющий должника указал, что сделки были совершены с оказанием предпочтения одному из кредиторов - ОАО "Татспиртпром", перед другими кредиторами. В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указал положения статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали, что предметом дополнительного соглашения являлось не удовлетворение требований ответчика как продавца имущества, а расторжение договора купли-продажи с возвратом имущества ответчику, и данная сделка не была направлена на удовлетворение требований ОАО "Татспиртпром", поскольку у последнего отсутствовали денежные требования к должнику.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции указанные выводы судов находит ошибочными, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалованных судебных актов по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из разъяснений, данных в пунктах 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) следует, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими в отношении удовлетворения требований.

В силу разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 N 63 (пункт 11), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ГУП Республики Татарстан "ПО "Татрыбхоз" следует, что дело возбуждено 05.09.2013, оспариваемое дополнительное соглашение заключено между должником и ОАО "Татспиртпром" 04.09.2013.

Таким образом, судами не учтено, что оспариваемые сделки, совершены за один день до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, подпадают под признаки недействительности сделок, повлекших оказание предпочтения одному из кредиторов - ОАО "Татспиртпром", перед другими кредиторами, в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве, а также по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании части 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Должник, по условиям договора, принял на себя обязанность по оплате приобретенного недвижимого имущества.

Таким образом, на дату заключения оспариваемых сделок у ОАО "Татспиртпром" имелось денежное требование к должнику об оплате полученного по договору от 28.03.2011 N 145 недвижимого имущества в сумме 84 452 085 руб. 39 коп.

Согласно условий договора купли-продажи от 28.03.2011 (пункты 3.1.1, 3.1.2), Покупатель производит оплату части общей цены имущества в размере 12 685 654,43 руб. в течение одного года с момента заключения настоящего договора равными частями, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в размере 1 057 137,86 руб. ежемесячно, не позднее 10 числа каждого месяца.

Покупатель производит окончательную оплату оставшейся части общей цены имущества в размере 71 766 430,96 руб. в течение 2016-2020 года включительно, начиная с 01.01.2016, равными частями путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в размере 1 196 107,18 руб. ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца.

В этой связи судебная коллегия считает, что срок полной оплаты по договору купли-продажи от 28.03.2011 не наступил.

Таким образом, учитывая, что имущество по условиям договора передано должнику полностью, а обязанность покупателя по полной оплате имущества не наступила, судом не принято во внимание, что оспариваемые сделки могли привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделок не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Объекты недвижимого имущества, переданные в соответствии с дополнительным соглашением от 04.09.2013, подлежали включению в конкурсную массу должника и последующей реализации в установленном законом порядке, денежные средства, вырученные от реализации этого имущества, подлежали распределению между кредиторами в порядке, предусмотренном статьями 134, 142 Закона о банкротстве.

Учитывая, что условия договора купли-продажи не предусматривали нахождение объектов недвижимого имущества в залоге у ОАО "Татспиртпром", как продавца спорного имущества, права требования последнего, как следствие, подлежали бы удовлетворению наравне с требованиями иных кредиторов третьей очереди.

По сведениям конкурсного управляющего, у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелась задолженность перед иными кредиторами, что подлежит проверке судом при новом рассмотрении дела.

Таким образом, выводы судов обеих инстанций о том, что в результате совершения оспариваемых сделок не причинен вред имущественным правам кредиторов, судебная коллегия находит преждевременными.

Между тем, суд кассационной инстанции лишен возможности проверить обстоятельства, входящие в предмет доказывания и подлежащие установлению судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку для установления названных обстоятельств требуются сбор и оценка доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть изложенное, оценить оспариваемые сделки на предмет их соответствия статье 61.3 Закона о банкротстве, и, исходя из этого, установить или опровергнуть факт их недействительности.

При признании судом оспариваемых сделок недействительными суду принять во внимание разъяснения, данные в пункте 29.4 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.

Кроме этого, судебная коллегия отмечет, что конкурсным управляющим были уточнены требования, в которых он просил, помимо признания сделок недействительными, применить последствия их недействительности в виде взыскания с ОАО "Татспиртпром" в пользу должника 84 452 085 руб. 39 коп. и обязать третье лицо вернуть спорное имущество.

Между тем, из содержания судебных актов не усматривается, что виндикационное требование, заявленное конкурсным управляющим, было рассмотрено судами и ему дана надлежащая оценка.

Таким образом, судебная коллегия находит выводы судов об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, преждевременными, поскольку основаны на неполном исследовании всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения обособленного спора.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания, проверить наличие оснований для признания сделки недействительной, определить последствия недействительности сделки, на основе правильного применения норм материального права принять судебный акт, соответствующий установленным обстоятельствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2015 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 по делу N А65-19746/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова