Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2016 г. N Ф06-5150/15 по делу N А57-21032/2013

г. Казань

27 января 2016 г.

Дело N А57-21032/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии при участии представителя:

ответчика Александрова О.И. - Малюгина М.А. (доверенность от 23.04.2014 N 64 А А 1164572),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Александрова Олега Игоревича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 (председательствующий судья Луговской Н.В., судьи Акимова М.А., Александрова Л.Б.)

по делу N А57-21032/2013

по заявлению Малюгановой Елены Владимировны об осуществлении процессуального правопреемства по делу N А57-21032/2013

по исковому заявлению Кашкиной Людмилы Ильиничны к обществу с ограниченной ответственностью "Городской пляж" (ОГРН 1096449003200), участнику общества с ограниченной ответственностью "Городской пляж" Александрову Олегу Игоревичу о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Городской пляж" от 22.02.2012 о переходе неоплаченной доли Кашкиной Людмилы Ильиничны в размере 44 % к обществу с ограниченной ответственностью "Городской пляж", оформленное протоколом N 3; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области о государственной регистрации изменений вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, зарегистрированного на основании принятого решения общества с ограниченной ответственностью "Городской пляж" от 22.02.2012, оформленного протоколом N 3; о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Городской пляж" от 14.03.2012 о продаже доли в размере 44% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Городской пляж", оформленное протоколом N 4; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области о государственной регистрации изменений вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, зарегистрированного на основании принятого решения общества с ограниченной ответственностью "Городской пляж" от 14.03.2012, оформленное протоколом N 4; о восстановлении Кашкиной Людмилы Ильиничны в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Городской пляж"; об исключении Александрова Олега Игоревича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Городской пляж",

при участии в деле в качестве третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

Малюганова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства в связи со смертью истицы по делу, Кашкиной Людмилы Ильиничны, истицы Кашкиной Л.И на единственного наследника Малюганову Е.В.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2015 по делу N А57-21032/2013 в удовлетворении заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2015 отменено. Заявление Малюгановой Е.В. удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство истца Кашкиной Людмилы Ильиничны на Малюганову Елену Владимировну.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик Александров О.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 по делу N А57-21032/2013 исковые требования Кашкиной Людмилы Ильиничны удовлетворены.

Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Городской пляж" от 22.02.2012 о переходе неоплаченной доли Кашкиной Л.И. в размере 44 % уставного капитала к ООО "Городской пляж", оформленное протоколом N 3. Признано недействительным решение от 13.03.2012 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области о государственной регистрации изменений вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, принятое на основании решения общего собрания участников ООО "Городской пляж" от 22.02.2012, оформленного протоколом N 3. Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Городской пляж" от 14.03.2012 о продаже доли в размере 44 % в уставном капитале ООО "Городской пляж", оформленное протоколом N 4. Признано недействительным решение от 27.03.2012 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, принятое на основании решения общего собрания участников ООО "Городской пляж" от 14.03.2012, оформленное протоколом N 4. Кашкина Л.И. восстановлена в составе участников ООО "Городской пляж" с долей в уставном капитале ООО "Городской пляж" в размере 44 %.

Александров О.И. исключен из состава участников ООО "Городской пляж".

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу N А57-21032/2013 решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 по делу N А57-21032/2013 в части исключения Александрова О.И. из состава участников ООО "Городской пляж" отменено. В иске в указанной части отказано. В части распределения судебных расходов по иску решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 по делу N А57-21032/2013 изменено. Взыскано с ООО "Городской пляж" в пользу Кашкиной Л.И. судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 400 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции. Взыскано с Александрова О.И.э в пользу Кашкиной Л.И. судебные расходы в сумме 4000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

В остальной части решение Арбитражного суда области от 10.04.2014 по делу N А57-21032/2013 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2014 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу N А57-21032/2013 оставлено без изменения.

По делу установлено, что истица Кашкина Л.И. умерла 18.12.2013, о чем представлено свидетельство о смерти от 19.12.2013 П-РУ N 848680.

Согласно справке нотариуса нотариального округа г. Саратов Балабановой Галины Викторовны от 15.07.2015 N 1220, Малюганова Е.В. является единственной наследницей, принявшей наследство на все имущество после умершей 18.12.2013 матери Кашкиной Л.И. Факт родственных отношений с умершей Кашкиной Л.И. и принятия Малюгановой Е.В. наследства доказаны.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2015 решение от 10.04.2014 было отменено в связи с новыми обстоятельствами, а именно смертью Кашкиной Л.И. до вынесения решения по делу N А57-21032/2013 от 10.04.2014.

Заявителем представлено свидетельство о праве на наследство по закону 64 А А 1569857, выданное нотариусом Балабановой Галины Викторовны, в котором указано, что наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из: прав на денежные средства, находящиеся во вкладах наследодателя, хранящиеся в Акционерном обществе "Коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития "Экспресс-Волга", г. Саратов.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве исходил из того, что единственный участник общества Александров О.И. не дает согласие на переход доли к

наследникам Кашкиной Л.И., кроме того, в представленном заявителем свидетельстве о праве на наследство по закону от 28.07.2015, имущество наследователя в виде доли в уставном капитале ООО "Городской пляж" не указано.

Отменяя определение арбитражного суда первой инстанции и удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что несмотря на то, что единственный участник общества Александров О.И. не дает согласие на переход доли к наследникам Кашкиной Л.И., процессуальное правопреемство в рассматриваемом случае необходимо, иначе Малюганова Е.В. лишается права на судебную защиту нарушенного материального права.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

Как следует из положений статьи 1152 ГК РФ, наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с учредительными документами общества для вступления наследника в хозяйственное общество требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующей ей часть имущества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия участников общества на переход доли к наследникам, если уставом общества не предусмотрена необходимость получения такого согласия. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 ГК РФ относится к учредительным документам общества.

Пункт 6.16 Устава ООО "Городской пляж", утвержденного решением от 05.04.2013 N 1, Устава ООО "Городской пляж", утвержденного решением от 16.11.2009 N 1, предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия Участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Пунктом 6.17 Устава предусмотрено, что при отказе участников Общества в согласии на переход доли или части доли к наследнику (правопреемнику), доля или часть доли переходит к обществу.

При этом, общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли или части доли, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо, с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно Уставу ООО "Городской пляж" прямо предусмотрено наличие согласия участников общества на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

В силу пункта 4 статьи 1152, статьи 1176 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Из материалов арбитражного дела следует и судами предыдущих инстанций установлено, что единственный участник общества Александров О.И. не дает согласие на переход доли к наследникам Кашкиной Л.И., но не возражает выплатить действительную стоимость унаследованной Малюгановой Е.В. доли в уставном капитале общества.

Исходя из положений указанных выше правовых норм и конкретных обстоятельств дела, а именно наличия отказа Александрова О.И. о вступлении Малюгановой Е.В. в состав участников общества, а также исходя из существа предмета спора по настоящему арбитражному делу, а именно о восстановлении Кашкиной Л.И. в составе участников общества, который направлен на восстановлении неимущественного права (участие в обществе) и который неразрывно связан с личностью истца по иску (статья 383 ГК РФ), окружной суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Малюгановой Е.В. о процессуальной замене в порядке статьи 48 АПК РФ по настоящему арбитражному спору.

Также необходимо указать, что факт обращения наследника с заявлением о принятии наследства сам по себе не может являться основанием для признания такого лица правопреемником выбывшего в связи со смертью истца по арбитражному делу.

Так, при установлении процессуального правопреемства судам надлежит установить, привлекались ли лица, полагаемые правопреемниками, к наследованию, были ли ими реализованы наследственные права, а также определить размер и стоимость наследственного имущества.

Отказ в процессуальном правопреемстве по настоящему арбитражному делу не лишает и не ограничивает Малюганову Е.В. в реализации ее прав по предъявлению обществу требований о выплате ей действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале общества, а также на защиту ее законных прав и свобод в установленном законом порядке с учетом подведомственности судам споров.

Учитывая изложенное, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 и оставления в силе определения Арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2015.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 по делу N А57-21032/2013 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2015.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов