Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 февраля 2016 г. N Ф06-3840/15 по делу N А57-16166/2014

г. Казань

04 февраля 2016 г.

Дело N А57-16166/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Сапожниковой Н.А., доверенность от 12.11.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Котоврас" Шаповалова Д.Е.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2015 (судья Яценко Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2015 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-16166/2014

по заявлению открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 163 218 руб. 39 коп.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Котоврас", с. Котоврас, Балашовский район, Саратовская область (ИНН 6440014478, ОГРН 1026401585660),

УСТАНОВИЛ:

председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Котоврас" (далее - ООО "Котоврас", должник) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании ООО "Котоврас" несостоятельным (банкротом), открытии в отношении него конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим Шаповалова Дмитрия Евгеньевича.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2014 заявление председателя ликвидационной комиссии ООО "Котоврас" принято к производству. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса обоснованности заявления о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении ликвидируемого должника - ООО "Котоврас" процедуры конкурсного производства.

30 октября 2014 г. в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", ОАО "Россельхозбанк) о признании ООО "Котоврас" несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, признании обоснованным требования в сумме 243 140 307 руб. 44 коп. и включении в реестр требований кредиторов должника, утверждении временным конкурсным управляющим Волкова Андрея Алексеевича.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2014 заявление ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А57-16166/2014.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2014 должник - ООО "Котоврас", признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 25.06.2015.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2014 конкурсным управляющим ООО "Котоврас" утвержден Шаповалов Д.Е., являющийся членом Некоммерческого партнерства "Поволжская саморегулируема" организация профессиональных арбитражных управляющих".

Сведения об открытии в отношении ООО "Котоврас" конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 17.01.2015 N 6.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2015 требование ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Котоврас" по договору об открытии кредитной линии от 09.11.2009 N 095200/0416 в размере 1 163 218,39 руб., как обеспеченного залогом имущества должника на основании договора N 095200/0416-5 о залоге оборудования от 09.11.2009, в реестр требований кредиторов должника - ООО "Котоврас" выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2015 требование ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2015 признаны обоснованными требования кредитора - ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" по кредитному договору от 09.11.2009 N 095200/0416 в сумме 1 163 218,39 руб., из которых: - просроченный основной долг - 900 000,00 руб.; - пени за просроченный основной долг 128 077,40 руб.; - проценты по кредиту просроченные - 120 723,29 руб.; - пени за просроченные проценты - 14 417,70 руб.; и включены в реестр требований кредиторов должника - ООО "Котоврас" для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченные залогом имущества должника по договору N 095200/0416-5 о залоге оборудования от 09.11.2009 (автомат марка Я1-ОРП-1, для розлива и упаковки пищевых продуктов в бумажные пакеты типа "Пюр-Пак", заводской N 310 02, 2009 года выпуска, рыночная стоимость 728 000 руб., Банк накопитель для пастеризованного молока Марка БН-2500, заводской N 545, 2009 года выпуска, находящегося по адресу: Саратовская область, Балашовский район, с. Котоврас, ул. Центральная, д. 2А); требования по пени и штрафам учтены и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Котоврас" Шаповалов Д.Е. просит обжалуемые судебные акты отменить, требование ОАО "Россельхозбанк" без рассмотрения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в пункте 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, требования ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" основаны на наличие задолженности ООО "Котоврас" по договору об открытии кредитной линии от 09.11.2009 N 095200/0416.

09 ноября 2009 г. между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (кредитор) и ООО "Котоврас" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 095200/0416, по условиям которого Кредитор обязался предоставить Заемщику кредитную линию на общую сумму 2 771 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 17%.

Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6 договора об открытии кредитной линии, до 15.08.2014 (включительно).

01 декабря 2009 г. между Кредитором и Заемщиком заключено дополнительное соглашение N 1 к договору об открытии кредитной линии.

26 декабря 2012 г. между Кредитором и Заемщиком заключено дополнительные соглашения N 2 и N 3 к договору об открытии кредитной линии.

28 июня 2013 г. между Кредитором и Заемщиком заключено дополнительное соглашение N 4 к договору об открытии кредитной линии.

Согласно пункту 4.2.2 договора об открытии кредитной линии, проценты за пользование кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

Заемщик обязался использовать полученный кредит исключительно на следующие цели: приобретение оборудования для переработки молока (пункт 2.1 договора об открытии кредитной линии).

Для учета выдачи и возврата кредитных ресурсов по кредитному договору Заемщику открыт ссудный счет.

В соответствии с пунктом 7.1 договора об открытии кредитной линии, за несвоевременный возврат кредита и несвоевременную уплату процентов заемщик обязуется уплатить кредитору неустойку (пени) из расчета двойной ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей на дату уплаты, за каждый день просрочки.

Датой возврата кредита/уплаты процентов считается дата зачисления денежных средств на счет Кредитора (пункт 4.5 договора об открытии кредитной линии).

Кредитор выполнил свои обязательства, предоставив Заемщику денежные средства, что подтверждается мемориальным ордером от 18.11.2009 N 859815 на сумму 2 375 329 руб. 20 коп.

Выдача кредита производилась в безналичной форме, путем перечисления суммы кредита, указанной в пункте 1.1 договора об открытии кредитной линии, на текущий счет заемщика N 40702-810-0-5203-0000030, открытый у кредитора.

Обязательство ООО "Котоврас" по своевременной и полной оплате кредитору платежей и процентов, обусловленных договорами, не исполнено.

Судом первой инстанции было установлено, что 09.11.2009 между ОАО "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" и Павловым Дмитрием Михайловичем заключен договор N 095200/0416-9 поручительства физического лица.

26 декабря 2012 г. между кредитором и Павловым Д.М. заключено дополнительное соглашение N 1 к договору от 09.11.2009 N 095200/0416-9 поручительства физического лица.

28 июня 2013 г. между кредитором и Павловым Д.М. заключено дополнительное соглашение N 2 к Договору от 09.11.2009 N 095200/0416-9 поручительства физического лица.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, 09 ноября 2009 года между ОАО "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" и Павловой Юлией Никифоровной заключен договор от 09.11.2009 N 095200/0416-9/1 поручительства физического лица. 26.12.2012 между кредитором и Павловой Ю.Н. заключено дополнительное соглашение N 1 к договору от 09.11.2009 N 095200/0416-9/1 поручительства физического лица.

28 июня 2013 г. между кредитором и Павловой Ю.Н. заключено дополнительное соглашение N 2 к договору от 09.11.2009 N 095200/0416-9/1 поручительства физического лица.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, 09.11.2011 между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Саратовского регионального филиала ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО "Котоврас" (залогодатель) заключен договор о залоге оборудования N 095200/0416-5, предметом которого является следующее имущество: (автомат марка Я1-ОРП-1, для розлива и упаковки пищевых продуктов в бумажные пакеты типа "Пюр-Пак", заводской N 310 02, 2009 года выпуска, рыночная стоимость 728 000 руб., Банк накопитель для пастеризованного молока Марка БН-2500, заводской N 545, 2009 года выпуска, находящегося по адресу: Саратовская область, Балашовский район, с. Котоврас, ул. Центральная, д. 2А.

В подтверждение того, что право залогодержателя не прекратилось по основаниям, предусмотренным законодательством, и заложенное имущество имеется у ООО "Котоврас", в суд первой инстанции был представлен акт проверки залогового имущества от 12.05.2015 по договору о залоге от 09.11.2009 N 095200/0416-5, согласно которому предмет залога имеется в натуре. Настоящий акт составлен и подписан конкурсным управляющим, представителем ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", экспертом СРПА. Согласно договору о залоге от 09.11.2009 N 095200/0416-5, залоговая стоимость предмета залога составляет 3 562 993 руб. 80 коп.

В этой связи суд первой инстанции установил, что сумма требования в размере 1 163 218 руб. 39 коп. подлежит включению в реестр требований кредиторов должника как обеспеченная залогом имущества должника.

В силу части 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии со статьей 337 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога, если обязательство обеспечивалось залогом в полном объеме.

Согласно абзацу 5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога.

В соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди и удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

В этой связи суд первой инстанции, установив факт выдачи кредита, учитывая наличие задолженности ООО "Котоврас" перед ОАО "Россельхозбанк", отсутствие доказательств оплаты долга, наличие имущества, находящегося в залоге у должника, пришел к выводу об удовлетворении требований кредитора - ОАО "Россельхозбанк", о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника, обеспеченных залогом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия выводы судов предыдущих инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "Котоврас" относительно отсутствия у ОАО "Россельхозбанк" права на обращение с настоящим заявлением, были предметом рассмотрения в суде как первой, так и апелляционной инстанций.

Данный довод обоснованно был отклонен, поскольку было установлено, что первоначальное заявление ОАО "Россельхозбанк" о признании должника несостоятельным (банкротом), принятое как заявление о вступлении в дело о банкротстве, было принято судом ранее, чем повторное требование ОАО "Россельхозбанк" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 1 163 218 руб. 38 коп. При этом, на основании пункта 8 статьи 42 Закона о банкротстве заявление ОАО "Россельхозбанк" принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО "Котоврас".

Согласно пункту 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если требования первого заявителя признаны обоснованными, суд рассматривает обоснованность требований последующих заявителей в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве, однако повторное предъявление требований таких кредиторов не требуется, поскольку указанные кредиторы являются лицами, вступившими в дело о банкротстве.

Таким образом, заявление ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" подлежит рассмотрению в качестве требования о включении в реестр кредиторов ООО "Котоврас" и оставлению без рассмотрения не подлежит.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2015 по делу N А57-16166/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова