Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 февраля 2016 г. N Ф06-5117/15 по делу N А65-6671/2015

г. Казань

09 февраля 2016 г.

Дело N А65-6671/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - Кадагазова Д.Б. (доверенность от 08.04.2015 без номера),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Измеритель"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2015 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-6671/2015

по исковому заявлению Ширяк Анатолия Марковича, Республика Татарстан, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Измеритель", Республика Татарстан, г. Казань, об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Ширяк Анатолий Маркович, г. Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "ИЗМЕРИТЕЛЬ", г. Казань (далее - ответчик, Общество) об обязании представить документы:

- заверенную копию протокола об избрании о назначении единоличного исполнительного органа в лице генерального директора Когут Н.Р.;

- справку о получении оферты;

- справку об отсутствии заинтересованности и аффилированных лицах;

- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества,

- справку об оплате доли в уставном капитале Общества,

- список участников Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2015 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица привлечен второй участник Общества Когут Николай Романович (далее - Когут Н.Р.).

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом приняты уточнения исковых требований в виде обязания представить документы в трехдневный срок и в виде исключения следующих пунктов просительной части иска: справка об оплате доли в уставном капитале Общества, список участников Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 08.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что истец является участником ООО "НПП "Измеритель" с принадлежащей ему долей 50 % от уставного капитала.

Поскольку ООО "Научно-производственное предприятие "ИЗМЕРИТЕЛЬ" документы истцу не предоставил, истец обратился в суд с иском об обязании общества, с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, предоставить истцу информацию и заверенные копии документов согласно указанного в заявлении перечня.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 67, 84 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утвержденных Верховным Советом Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1) и правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставление информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих их закона.

В пункте 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

При этом Закон об ООО не содержит запрета на предоставление участнику общества документов, которые общество не ведет, но которые необходимы участнику общества для реализации им своего права на отчуждение доли при наличии в обществе корпоративного конфликта.

В рассматриваемом случае истец, реализуя указанные выше права участника Общества, 17.02.2015, 27.02.2015 обращался к ответчику с запросом о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества, однако требование истца в добровольном порядке удовлетворено не было.

Ответчик несогласие с заявленными требованиями мотивировал тем, что частью 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрен исчерпывающий перечень документов, обязательных для хранения Обществом, и документы, истребуемые истцом в рамках настоящего дела, с учетом принятого уточнения, в данный перечень не входят, кроме того, копия протокола об избрании о назначении единоличного исполнительного органа в лице генерального директора Когут Н.Р. представлялась истцу ранее, а обязанность по представлению заверенных копий у Общества отсутствует.

Пунктом 2.5 устава ООО "НПП "Измеритель", в редакции, принятой на общем собрании участников общества 09.09.2009 и действовавшей на дату рассмотрения спора, установлено, что участник Общества имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества, либо ее часть одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренным Законом об ООО и Уставом Общества.

Из материалов арбитражного дела усматривается, что истец, имея намерение продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "НПП "Измеритель", 25.12.2014 направил в адрес Общества оферту в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО, однако в установленный законом срок Общество преимущественным правом покупки доли не воспользовалось, в связи с чем, истцом были предприняты меры к продаже доли третьему лицу. В целях регистрации сделки по отчуждению принадлежащей ему доли третьему лицу истец обратился к нотариусу Нотариальной Палаты Республики Татарстан.

В материалы дела представлено письмо нотариуса, адресованное представителю истца, с указанием перечня документов, необходимых для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

В связи с невозможностью получить ряд документов о хозяйственной деятельности Общества самостоятельно, истец и обратился с соответствующим требованием к Обществу, в связи с неисполнением требования добровольно - в арбитражный суд с иском об обязании представить документы.

Согласно действующему законодательству, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно статьей 10 ГК РФ суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Поскольку из материалов арбитражного дела усматривается, что документы, свидетельствующие о планировании продажи доли, истцом в материалы дела представлены, доказательств обратного ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не приведено, интерес истца в получении информации о деятельности Общества носит правомерный характер, в связи с чем, судами первой и апелляционной инстанции сделан правомерный вывод об удовлетворении исковых требований.

Поскольку требования истца связаны с реализацией его законных прав на отчуждение доли в уставном капитале общества с учетом соблюдения им требований закона, судебная коллегия соглашается с изложенным и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и по существу направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

В случае возникновения у общества материальных трат на изготовление документов, являющихся предметом настоящего спора, ответчик не лишен возможности предъявить истцу соответствующие требования.

Также в случае неясности решения арбитражного суда первой инстанции, ответчик не лишен права в порядке статьи 179 АПК РФ обратиться в суд с соответствующим разъяснением.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по делу N А65-6671/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов