Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф06-5292/15 по делу N А55-6045/2015

г. Казань

11 февраля 2016 г.

Дело N А55-6045/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Имамова А.М. (решение участника общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-16" от 21.05.2013 N 02), Хусаиновой Л.Р. (доверенность от 15.06.2015),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-16"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-6045/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-16" (ОГРН 1096369000606) к обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-16" (ОГРН 1116376002016) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-16" (ИНН 6369012663) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-16" (ИНН 6376021683) о признании договора купли-продажи от 25.04.2013 N 1 недействительной (ничтожной) сделкой.

Исковое заявление мотивировано заключением договора без одобрения как крупной сделки, и сделки с заинтересованностью, без согласования с банком, мнимым и притворным характером договора, сделка прикрывает договор дарения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество).

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку договор получил одобрение общим собранием участников, нарушение формального порядка согласования сделки не доказано, не доказано причинение убытков истцу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2015 дело по подсудности передано на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением от 26.03.2015 дело принято к производству Арбитражного суда Самарской области.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку оспариваемый договор одобрен решением общего собрания участников, банком согласовано изменение залогодателя на ответчика, повторное одобрение сделки при смене участников общества не предусмотрено, доказательства нарушения публичных интересов не представлены, пропущен срок исковой давности.

До вынесения решения по существу требований истцом были уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми истец просил признать договор недействительной сделкой по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: оспариваемый договор не является безвозмездным, отсутствие расчётов по договору не влечёт его недействительность, достаточные доказательства, подтверждающие недействительность договора не представлены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 решение суда первой инстанции от 01.07.2015 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы истец ссылается на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: условия оспариваемого договора свидетельствуют о его безвозмездности, участники истца имели намерение передать имущество в дар, обстоятельства подтверждаются отказными материалами по уголовному делу, судом неправомерно не исключён из числа доказательств протокол об одобрении сделки, неправомерно отказано в проведении по делу судебной экспертизы, на договоре стоит поддельная печать истца.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей ответчика и третьего лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратили внимание судебной коллегии на отсутствие надлежащей оценки договора на предмет дарения, подтверждение намерения бывших участников истца на дарение отказным материалом, отсутствие оплаты за отчуждённое имущество, неправомерность отказа в назначении экспертизы.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы истца, заслушав представителей истца, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между истцом и ответчиком 25.04.2013 заключён договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого истец обязуется передать в собственность, а ответчик обязуется принять и оплатить на условиях договора принадлежащее истцу недвижимое имущество:

- здание административное 2-х этажное, общей площадью 583,4 кв.м, кадастровый номер 16:41:080134:94, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Черемшанский район, с. Черемшан, ул. Гагарина, д. 58;

- земельный участок категории земли населённых пунктов с разрешённым использованием под административное здание общей площадью 11 899,98 кв.м, кадастровый номер 16:41:080134:2, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Черемшанский район, с. Черемшан, ул. Гагарина, д. 58.

Согласно пункту 1.5 договора, отчуждаемые объёкты недвижимого имущества обременены ипотекой на основании договора ипотеки от 24.09.2011, заключённого между истцом и третьим лицом.

Пунктом 3.1 договора сторонами определена его сумма - 200 000 руб.

Являющееся предметом договора имущество передано истцом ответчику по акту от 25.04.2013.

Право собственности на административное здание и земельный участок зарегистрировано за ответчиком, о чём 26.05.2013 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок сделана запись N 16-16-44/007/2013-94 (земельный участок) и запись N 16-16-44/007/201 (административное здание).

Отчуждение имущества по заниженной, по мнению истца, стоимости является фактическим дарением, что свидетельствует о ничтожности договора по признакам притворности сделки и послужило основанием для обращения истца в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель её совершения - прикрытие другой сделки.

В предмет доказывания притворности сделки входит подтверждение того, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключённой сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Стороны сделки должны преследовать общую цель скрыть сделку, которую стороны действительно имели в виду за той сделкой, которую они заключают публично.

Устанавливая отсутствие оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой по признаку притворности, судебные инстанции исходили из следующих обстоятельств.

Общим собранием участников истца 29.03.2013 принято решение об одобрении совершения обществом крупной сделки, а именно заключение с ответчиком договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности - административного здания и земельного участка общей стоимостью 200 000 руб.

Данное решение принято лицами, являющимися по состоянию на момент принятия решения участниками истца - Хусаеновым А.А. и Халиуллиным С.Р.

В установленном законом порядке данное решение не оспорено и недействительным не признано.

Как установлено судебными инстанциями, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающих наличие у сторон намерения прикрыть договором купли-продажи недвижимого имущества другую сделку - дарение.

Пунктом 1 статьи 572 ГК РФ предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением.

В силу статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Обязательным признаком дарения является отсутствие встречного удовлетворения.

Из содержания оспариваемого договора не усматривается намерение на безвозмездное отчуждение истцом имущества.

Отсутствие оплаты за приобретённое имущество правомерно не принято судебными инстанциями в качестве основания для признания договора недействительной сделкой, поскольку истец вправе потребовать от ответчика надлежащего исполнения обязательства по оплате приобретённого имущества.

Не соответствие цены отчуждённого имущества его рыночной стоимости так же не свидетельствует в данном случае о безвозмездности договора, поскольку цена подлежащего продаже недвижимого имущества определена решением общего собрания участников истца, обладавшими на момент принятия решения соответствующими полномочиями.

Учитывая одобрение сделки общим собранием участников, отсутствие в условиях договора положений о его безвозмездности, отсутствие доказательств об очевидности намерения передать имущество в качестве дара, выводы судебных инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований являются соответствуют нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Поскольку основания для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой судебными инстанциями не установлены, отсутствуют основания и для применения последствий недействительности сделки.

Обоснованными являются выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для назначения экспертизы на предмет установлении рыночной стоимости имущества, поскольку результаты данной экспертизы не имеют в рассматриваемом случае правового значения для разрешения вопроса о том, является ли спорный договор ничтожной сделкой.

Указание заявителем в кассационной жалобе на недействительность договора по причине проставления на нём подложной печати так же не может служить основанием к отмене судебных актов, поскольку данное обстоятельство в качестве основания для признания договора недействительным при обращении в суд истцом не заявлялось.

Указанные обстоятельства свидетельствуют так же об отсутствии у суда округа оснований для назначения экспертного исследования на предмет определения действительности проставленной от имени истца печати.

Не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным и факт приобретения Имамовым А.М. у истца по договору купли-продажи от 22.04.2013 доли в уставном капитале истца в размере 50% как и факт отсутствия по состоянию на 25.04.2013 у Хусаенова А.А. прав участника истца, поскольку смена участников юридического лица не может влиять на действительность заключаемых юридическим лицом сделок.

Фактически доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобе судебная коллегия в силу статьи 110 АПК РФ относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 по делу N А55-6045/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров