Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 февраля 2016 г. N Ф06-5875/16 по делу N А55-12416/2015

г. Казань

12 февраля 2016 г.

Дело N А55-12416/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истца - Азаренковой Ю.А., доверенность от 11.01.2016 N 01,

ответчика - Панарин В.В., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2015 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-12416/2015

по иску открытого акционерного общества "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса", г. Самара, к Панарину Владимиру Васильевичу, г. Самара, о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (далее- истец, общество, ОАО "СОЛК МСБ") обратилось в арбитражный суд с иском к Панарину Владимиру Васильевичу (далее - ответчик, Панарин В.В.) о взыскании 405 000 руб. убытков, причиненных обществу незаконными выплатами вознаграждения ответчику в период осуществления им обязанностей генерального директора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно отклонены доводы истца о том, что трудовым договором, заключенным с ответчиком, прямо оговорено, что генеральный директор вправе поощрять только работников общества, тогда как поощрение генерального директора является обязанностью Совета директоров; в период выплаты Панарину В.В. премий с февраля по ноябрь 2014 года годовая отчетность за предыдущий 2013 год обществом не была утверждена, следовательно, выплата вознаграждения по пункту 5.3 трудового договора по итогам 2013 года произведена быть не могла.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Совет директоров ОАО "СОЛК МСБ") протоколом от 20.12.2011 N 8 назначил Панарина В.В. генеральным директором общества сроком на 5 лет.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что исполняя обязанности генерального директора, ответчик неоднократно издавал (подписывал) приказы (распоряжения) о поощрении себя в виде месячных премий на общую сумму 405 000 руб.

Факт выплат не оспаривается ответчиком и подтверждается имеющимися в деле документами: реестрами денежным средств с результатами зачислений, платежными ведомостями.

Протоколом заседания совета директоров ОАО "СОЛК МСБ" от 08.12.2014 N 24 было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Панарина В.В. и расторжении с ним трудового договора.

По мнению истца, Панарин В.В. не имел права "на премирование самого себя", в связи с чем обратился с настоящим иском о взыскании с ответчика убытков.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 135, 145 Трудового кодекса российской Федерации, пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, ответчик с 01.01.2012 по 08.12.2014 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества, с ним заключен трудовой договор, в пятом разделе которого содержатся условия оплаты труда, согласно которым за выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, общество гарантирует генеральному директору ежемесячное вознаграждение в размере не менее 60 000 руб. (без учета льгот и компенсаций).

Общество также гарантирует генеральному директору выплату вознаграждения по итогам работы за квартал и/или год, исходя из размера полученной прибыли, но не менее 2 % от такой прибыли (п. 5.2 трудового договора).

40 % указанного в пункте 5.1 трудового договора вознаграждения уплачивается 20 числа текущего месяца, остальные 60% - 5 числа месяца, следующего за расчетным. Указанное в пункте 5.2 трудового договора вознаграждение выплачивается после утверждения бухгалтерской и налоговой отчетности за квартал/год в сроки, установленные для выплаты ежемесячного вознаграждения (п. 5.3 трудового договора).

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (в том числе - генерального директора) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Законом об акционерных обществах и иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом (абзац второй пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

Действующее законодательство не предусматривает права лица, избранного единоличным исполнительным органом общества, самостоятельно определять условия своего вознаграждения за исполнение обязанностей такого органа.

Суды установили, что выплата ответчику вознаграждения произведена на основании Положения о материальном поощрении; согласно приказу номер ОАО00000002 от 20.02.2014 - по результатам работы общества за 4 квартал 2013 года; согласно приказу номер ОАО00000008 от 31.03.2014 - в связи с увеличением работы и ее напряжённости; согласно приказу номер ОАО00000010 от 18.04.2014 - в связи с увеличением объёма работ и её напряжённости; согласно приказу номер ОАО00000030 от 17.09.2014 - в связи с увеличением объёма работ и её напряжённостью; согласно приказу номер ОАО00000035 от 17.11.2014 - в связи с четырёхлетием ОАО "СОЛК МСБ".

Имеющиеся в материалах дела Положение о материальной помощи работникам утверждено 14.03.2012, Положение о премировании работников ОАО "СОЛК МСБ" утверждено 25.04.2011, распространяются на "всех сотрудников компании" либо на работников, "занимающих должности в соответствии со штатным расписанием" соответственно.

С учетом исследованных доказательств суды пришли к выводу о том, что ни трудовым договором общества с ответчиком, ни локальными актами общества, устанавливающими порядок и систему оплаты труда его работников, не предусмотрено, что Положение о материальной помощи работникам и Положение о премировании работников, действовавшие в период 4 квартал 20113 - 2014 годы в ОАО "СОЛК МСБ", не применяются при определении вознаграждения генеральному директору компании.

Согласно Положению о материальной помощи работникам, утвержденным 14.03.2012 ОАО "СОЛК МСБ", такая помощь может быть целевой или нецелевой. Последняя предоставляется "для общего улучшения материального положения", в связи с чем судом первой инстанции отмечено, что отсутствие оснований для предоставления ответчику такого вознаграждения согласно приказу номер ОАО00000004 от 20.02.2014 на основании действовавшего Положения о материальном поощрении истцом не доказано.

Положением о премировании работников ОАО "СОЛК МСБ", утвержденным 25.04.2011, утверждено, что единовременное (разовое) премирование может осуществляться в отношении работников общества в следующих случаях: - по итогам успешной работы общества за месяц, год (п. 2.5.1), - за выполнение дополнительного объема работ (п. 2.5.2), - за качественное и оперативное выполнение особо важных заданий и особо срочных работ (п. 2.5.3).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об отсутствии оснований для предоставления ответчику такого вознаграждения по приказам номер ОАО00000002 от 20.02.2014, номер ОАО00000008 от 31.03.2014, номер ОАО00000010 от 18.04.2014, номер ОАО00000030 от 17.09.2014, номер ОАО00000035 от 17.11.2014 на основании действовавшего Положения о премировании работников ОАО "СОЛК МСБ".

Суды, исследовав представленные в материалы дела документы бухгалтерской отчетности ОАО "СОЛК МСБ" за 2013-2014 годы, годовые отчеты ОАО "СОЛК МСБ" за 2013 и 2014 годы, пришли к выводу о том, что деятельность общества в указанные периоды была прибыльной. Иное сторонами не доказано, данное обстоятельство опровергает довод истца о недобросовестности и неразумности действий ответчика при осуществлении спорных выплат.

Решениями годовых собраний от 27.06.2014 и 19.06.2015 утверждены годовые отчеты ОАО "СОЛК МСБ" за 2013 и 2014 годы с указанием в них общего размера заработной платы и вознаграждения генеральному директору общества Панарину В.В. 955 188 руб. за 2013 год и 1 499 749 руб. за 2014 год.

Истец для взыскания понесенных убытков должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на исполнительный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Учитывая, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), то доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий ответчика при осуществлении спорных выплат, поскольку согласно представленной истцом бухгалтерской отчетности ОАО "СОЛК МСБ" за 2013-2014 годы, годовым отчетам ОАО "СОЛК МСБ" за 2013 и 2014 годы деятельность общества в указанные периоды была прибыльной, каких-либо решений о выплате вознаграждения генеральному директору Панарину В.В. в соответствии с пунктом 5 заключенного с ним трудового договора в 4 квартале 2013 - 2014 годах заявителем жалобы ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

С учетом того, что совокупность условий для привлечения к ответственности в виде возмещения убытков по вменяемым нарушениям не доказана, причинная связь между поведением ответчика и наступившими последствиями отсутствует, отсутствует и факт причинения убытков общества в результате спорных выплат, судами в удовлетворении иска отказано.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов и отклонены со ссылками на конкретные обстоятельства дела и нормы материального права. Эти доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а направлены на переоценку установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по делу N А55-12416/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова