Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2016 г. N Ф06-5075/15 по делу N А06-4821/2013

г. Казань

18 февраля 2016 г.

Дело N А06-4821/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича - Кондрашовой В.О. (доверенность от 29.07.2015 б/н),

Медведева Дмитрия Анатольевича - Анохина А.А. (доверенность от 12.01.2016 б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 06.07.2015 (судья Подосинников Ю.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А06-4821/2013

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича (ИНН 301600817122) к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирме "Фалкон" (ИНН 3016035526, ОГРН 1023000839982), обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл" (ИНН 3017057770, ОГРН 1083017003541) о признании договоров аренды нежилых помещений недействительными сделками и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение,

к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечены: Медведев Дмитрий Анатольевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области, индивидуальный предприниматель Устинов Александр Алексеевич, индивидуальный предприниматель Батаева Светлана Ефимовна, общество с ограниченной ответственностью "Городок", индивидуальный предприниматель Мхитарян Гагик Тамазиевич, общество с ограниченной ответственностью "Десять Золотых", закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24", открытое акционерное общество АКБ "РОСБАНК", общество с ограниченной ответственностью "МикроФинансГрупп", индивидуальный предприниматель Ларионова Зоя Анатольевна, индивидуальный предприниматель Копейкин Вадим Анатольевия, индивидуальный предприниматель Моргунова Елена Андреевна, индивидуальный предприниматель Кутняков Игорь Викторович, открытое акционерное общество "Сбербанк", индивидуальный предприниматель Батаев Владимир Петрович и на стороне истца Пряхина Ирина Вячеславна,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Фалкон" Кондрашов Олег Александрович (далее - Кондрашов О.А., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирме "Фалкон" (далее - ООО ПКФ "Фалкон") и к обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл" (далее - ООО "Каспий Ритейл") о признании недействительными:

договора аренды нежилого помещения: площадью 362,9 кв. м, номер на поэтажном плане 074 литера А, Астраханская область, г. Астрахань, Кировский район, ул. Наб. Прив. затона, 36;

договора аренды нежилого помещения площадью 167,6 кв. м, литера строения Б, этажность 1, Астраханская область, г. Астрахань, Ленинский район, ул. М.Максаковой, 10 "а";

договора аренды нежилого помещения площадью 385,6 кв. м, номер на поэтажном плане 1, литера А, помещение 40, Астраханская область, г. Астрахань, Кировский район, ул. Адмиралтейская, 8;

договора аренды нежилого помещения площадью 269,5 кв. м, номер на поэтажном плане 042, литер А, помещение 042, Астраханская область, г. Астрахань, Ленинский район, ул. Яблочкова, 1;

договора аренды нежилого помещения площадью 403,2 кв. м, номер на поэтажном плане 1, литера А, Астраханская область, г. Астрахань, Кировский район, ул. Софьи Перовской, 6 "а";

договора аренды нежилого помещения площадью 128,9 кв. м, номер на поэтажном плане 1, корпус 1, помещение 03, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Космонавтов, 2;

договора аренды нежилого помещения площадью 242,2 кв. м, номер на поэтажном плане 094, литера А, этажность 1, Астраханская область, г. Астрахань, Трусовский район, ул. Магистральная, 34;

договора аренды нежилого помещения площадью 408,8 кв. м, номер на поэтажном плане 1, этаж цокольный, литера строения А, помещение 1 Астраханская область, г. Астрахань, Советский район, ул. Южная, 25 "а";

договора аренды нежилого помещения площадью 1095 кв. м, этаж 1 с подвалом и антресолью, литера строения А, помещение 1, Астраханская область, г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. Нахимова, 125;

а также применить последствия недействительности данных сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.

Решением арбитражного суда Астраханской области от 29.10.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2014 решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.10.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по настоящему дело отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Астраханской области.

Впоследствии истец требования уточнил, дополнительно указав, что договоры аренды подписаны не уполномоченным лицом, с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом приняты.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кондрашов О.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене и удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Между ООО ПКФ "Фалкон" (арендодатель) и ООО "Каспий Ритейл" (арендатор) 18.03.2013 заключены договоры аренды недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО ПКФ "Фалкон".

Так, согласно договору аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 нежилое помещение 074 общей площадью 362,9 кв. м, нежилое помещение 075 общей площадью 30,8 кв. м, нежилое помещение 076 общей площадью 89,1 кв. м, нежилое помещение 77 общей площадью 132,5 кв. м со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Наб. Прив. затона, 36, литера А для размещения предприятия торговли.

Размер арендной платы составляет 288 558 руб. без НДС за каждый месяц владения и пользования объектом.

По договору аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 нежилое помещение общей площадью 167,6 кв. м со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. М. Максаковой, 10 "а", литера строения Б, для размещения предприятия торговли.

Размер арендной платы составляет 68 716 руб. без НДС за каждый месяц владения и пользования объектом.

По договору аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 нежилое помещение общей площадью 128,9 кв. м со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Космонавтов, 2, корпус 1, помещение 03 для размещения предприятия торговли.

Размер арендной платы составляет 52 849 руб. без НДС за каждый месяц владения и пользование объектом.

По договору аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 нежилое помещение 094 общей площадью 242,2 кв. м, нежилое помещение 098 общей площадью 364,4 кв. м, нежилое помещение 101 общей площадью 143,7 кв. м, со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Магистральная, 34, литера А, для размещения предприятия торговли.

Размер арендной платы составляет 307 500 руб. без НДС за каждый месяц владения и пользования объектом.

По договору аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 нежилое помещение общей площадью 403,2 кв. м во всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Софьи Перовской, 6 а, литера А для размещения предприятия торговли.

Размер арендной платы составляет 165 312 руб. без НДС за каждый месяц владения и пользования объектом.

По договору аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 нежилое помещение 1 общей площадью 480,8 кв.м., нежилое помещение 2 общей площадью 422 кв. м со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Южная, 25 "А", литера строения А, помещение 1 для размещения предприятия торговли.

Размер арендной платы составляет 369 820 руб. без НДС за каждый месяц владения и пользования объектом.

По договору аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владением и пользование на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 нежилое помещение общей площадью 269,5 кв. м со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Яблочкова, 1, литера А, помещение 042 для размещения предприятия торговли.

Размер арендной платы составляет 110 495 руб. без НДС за каждый месяц владения и пользования объектом.

По договору аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 нежилое помещение общей площадью 1095 кв. м со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 155, литера строения А, помещение 1 для размещения предприятия торговли.

Размер арендной платы составляет 448 950 руб. без НДС за каждый месяц владения и пользования объектом.

По договору аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 нежилое помещение общей площадью 385,6 кв. м со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Адмиралтейская, 8, литера А, номер на поэтажном плане 40, этаж 1 для размещения предприятия торговли.

Размер арендной платы составляет 158 096 руб. без НДС за каждый месяц владения и пользования объектом.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.05.2013 Кондрашов О.А. и Медведев Дмитрий Анатольевич (далее - Медведев Д.А.) являются участниками ООО ПКФ "Фалкон", имея в уставном капитале каждый по 50%., генеральным директором общества является Медведев Д.А.

Истец считая, что указанные договоры аренды являются крупными сделками, в совершении сделок имеется заинтересованность и совершены без согласия общего собрания участников общества, заключение указанных договоров аренды недвижимого имущества причинило вред ООО ПКФ "Фалкон", поскольку общество лишилось доходов, сдавая помещения в аренду аффилированному лицу по заниженной цене, истец лишился права участвовать в управлении обществом, права на получение дивидендов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве правового основания истец сослался на статьи 10, 167, 168 ГК РФ, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 166, 167, 168 ГК РФ, статей 45, 46 ФЗ Закона об ООО, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований с признании крупной сделки недействительной, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия, возникшие у общества или его участников в результате ее совершения, нарушение прав и охраняемых законом интересов участника, и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.

Судами установлено, что договоры аренды недвижимого имущества и дополнения к ним от имени ООО "ПКФ "Фалкон" подписаны генеральным директором общества Медведевым Д.А.

Общее собрание участников общества по вопросу заключения договоров аренды недвижимого имущества не проводилось.

Как верно отмечено судами, заключенные сделки в их совокупности являются взаимосвязанными, поскольку совершены единовременно, с одним лицом.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В пункте 6 упомянутого постановления указано, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

В подпунктах 4 и 5 пункта 8 указанного постановления разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25% стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Из заявлений ООО "ПКФ "Фалкон", представленных в Управление Федеральной регистрационной службы по Астраханской области для регистрации договоров аренды недвижимого имущества, и доводам представителя Медведева Д.А. сделки по передаче в аренду ООО "Каспий Ритейл" нежилых помещений совершаются в обычной хозяйственной деятельности общества, не связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества и не являются крупными сделками.

Данные обстоятельства представителем общества и Кондрашова О.А. не оспариваются.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО ПКФ "Фалкон" и ООО "Каспий Ритейл" в период 2010-2012 года заключались аналогичные договоры аренды нежилых помещений, объект аренды по которым соответствует объекту аренды по цене ниже, чем цена, указанная в спорных договорах.

Указанные договоры аренды также были заключены без одобрения сделок общим собранием участников общества. Споров о недействительности сделок у участников общества не возникало.

Для проверки доводов истца о том, что помещения в аренду были сданы по заниженной цене, определением арбитражного суда первой инстанции от 22.01.2015 по делу была назначена судебно-оценочная экспертиза, которая поручена эксперту Автономной некоммерческой организации "Центр оценки недвижимости и бизнеса" Калашник М.С.

Согласно заключению эксперта от 22.04.2015 N 8534/5/30001/112015/А06-4821/13 величина рыночной стоимости на 18.03.2013 аренды объектов:

- нежилого помещения, площадью 362,9 кв. м, номер на поэтажном плане 074, литер "А", расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Набережная Приволжского Затона, 36 составляет - 137 176 руб.;

-нежилого помещения (склада), общей площадью 167,6 кв. м, литер строения "Б", расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. М. Максаковой, 10 "А" - 67 353 руб.;

- нежилого помещения общей площадью 385,6 кв. м, литер "А", номер на поэтажном плане 40, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмиралтейская, 8 145 757 руб.;

- нежилого помещения, общей площадью 403,2 кв. м, номер на поэтажном плане 1, литер А, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Софьи Перовской, 6 "а" - 152 410 руб.;

- нежилого помещения, площадью 128,9 кв. м, номер на поэтажном плане 1, корпус 1, помещение 03, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Космонавтов, 248 724 руб.;

- нежилого помещения, площадью 242,2 кв. м, номер на поэтажном плане 094, этаж цокольный, литер строения "А", помещение 1, расположение по адресу: г. Астрахань, Трусовский район, ул. Магистральная, 3 491 552 руб.;

- нежилого помещения площадью 408,8 кв. м, номер на поэтажном плане 1, этаж цокольный, литер строения 1, этаж цокольный, литер строения "А", помещение 1, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Южная, 25 "а" - 181 742 руб.;

- нежилого помещения площадью 1095 кв. м, этаж 1 с подвалом и антресолью, литер строения "А", помещение 1, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Адм. Нахимова, 125 - 413 910 руб.;

- нежилого помещения площадью 269,5 кв. м, номер на поэтажном плане 042, литер А, помещение 042, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Яблочкова, 1 101 871 руб.

Определенные экспертом величины рыночной стоимости арендной платы не ниже стоимости арендной платы установленной в оспариваемых Кондрашовым О.А. договорах.

Из заключения экспертизы и материалов дела видно, что при проведении оценки экспертом использовалось информация с сайтов сети Интернет.

К экспертному заключению приложены копии соответствующих материалов, что соответствует требованиям пункта 10 ФСО N 3.

Доказательства того, что данная информация не обеспечена свободным и необременительным доступом на дату проведения оценки и после даты проведения оценки, истцом в материалы дела не представлены.

Кроме того, истцом не доказано, что экспертом были использованы недопустимые с точки зрения закона методы исследования, выводы эксперта не опровергнуты, заключение эксперта от 22.04.2015 каких-либо противоречий не содержит, выполнено в полном соответствии с требованиями статей 82 - 86 АПК РФ, поэтому у суда правильно сомнений в его достоверности не возникло.

Судом апелляционной инстанции верно отклонено ходатайство истца о проведении по делу повторной экспертизы, постольку у суда отсутствовали основания для вывода о недопустимости судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, а равно недостоверности содержащихся в ней выводов.

Таким образом, суд правомерно указал, что само по себе несогласие истца с результатами экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, неполноте либо неясности и не является основанием для проведения повторной либо дополнительной экспертизы.

Ссылка истца на возможное заключение договоров аренды спорных помещений по более высокой ставке с обществом с ограниченной ответственностью "Просковейский Хуторок", на письмо от 14.12.2012 N 562,правомерно не принята судами, поскольку данное предложение не было реализовано Кондрашовым О.А. именно в том период, когда он являлся директором общества.

Кроме того, подлинник данного письма на обозрение суда не представлен.

Суды пришли к обоснованному выводу, что довод о нецелесообразности заключения оспариваемых договоров с ООО "Каспий Ритейл" не подтвержден документально, фактически основан на корпоративном конфликте между истцом Медведевым Д.А. и не способен опровергнуть вывод о том, что заключение договоров аренды недвижимого имущества с ООО "Каспий Ритейл" необходимо было ООО ПКФ "Фалкон" для целей получения дохода и обеспечения нормальной деятельности общества.

Доказательств не выполнения ООО "Каспий Ритейл" своих обязательств по оспариваемым договорам аренды нежилым помещений истцом суду не представлено.

Поскольку в материалы дела истцом не представлены доказательства наличия негативных последствий, как для самого общества, так и для участника, доводы истца о том, что договоры аренды от 18.03.2013 заключены на условиях худших, чем могли быть заключены с другими лицами, правомерно отклонены судами.

Судом установлено, что определенные в договоре ежемесячные ставки арендной платы не ниже рыночной стоимости.

Кроме того, суды указали, что занижение размера арендной платы, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиком своими правами при заключении договоров аренды, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ также в материалы дела не представлено.

Также отсутствуют основания для признания недействительными оспариваемых договоров аренды по основаниям, что они подписаны неуполномоченным лицом и являются ничтожными.

На основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А06-4775/2013 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.03.2013 N481, на момент заключения спорных договоров директором ООО ПКФ "Фалкон" являлся Медведев Д.А., подписавший данные договоры.

Поскольку об этом имелась запись в Едином государственном реестре юридических лиц, контрагенты не должны были сомневаться относительно полномочий Медведева Д.А. на подписание договоров аренды.

Признание постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 недействительным решения общего собрания участников общества от 15.03.2013 по вопросу об избрании нового директора общества, не может являться основанием для признания недействительными договоров аренды от 18.03.2013, заключенных в период до принятия судом данного судебного акта и до его вступления в силу.

Данный вывод суда основан на разъяснениях, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающимся возможности признания судом решения общего собрания участников общества не имеющим юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников или нет.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, что спорными сделками нарушены какие-либо права и законные интересы как самого истца- участника, так и общества.

При изложенных обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Возражения истца о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суды первой и апелляционной инстанций дали оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установили фактические обстоятельства дела и применили нормы материального права.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии истцом с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается в суде кассационной инстанции и не является основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 06.07.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 по делу N А06-4821/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров