Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2016 г. N Ф06-4108/15 по делу N А55-21000/2014

г. Казань

16 февраля 2016 г.

Дело N А55-21000/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

Курмазовой А.Л. - Черновой Н.С. по доверенности от 12.10.2015,

Курмазова А.С. - Черновой Н.С. по доверенности от 26.07.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инфокар" Воробьева С.А.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 (председательствующий судья - Серова Е.А., судьи - Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-21000/2014

по заявлению конкурсного управляющего Воробьева С.А. об оспаривании сделки должника, по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Инфокар",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Инофкар" (далее-ООО "Инофкар") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Воробьев Сергей Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "Инофкар" Воробьев С.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора от 31.10.2011 дарения 28 % акций ЗАО "Зеленый берег", заключённого между ООО "Инфокар", в лице представителя Курмазовой А.Л. и Курмазовым А.С. в лице законного представителя Курмазова С.Л. недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2015 требования удовлетворены, признан недействительным договор дарения 28% акций ЗАО "Зелёный берег" номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 4 480 шт., заключённый 31.10.2011 между ООО "Инфокар" в лице Курмазовой А.Л. с Курмазовым А.С. в лице законного представителя Курмазова С.В., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Курмазова А.С. в лице законного представителя Курмазова С.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Инфокар" акции ЗАО "Зелёный берег" номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 4 480 шт.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2015 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Инфокар" Воробьев С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшийся судебный акт отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании от 02.02.2016 до 15 часов 30 минут 09.02.2016, по окончании которого, судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании представитель Курмазовой А.Л. и Курмазова А.С. с кассационной жалобой не согласился, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.10.2011 между ООО "Инфокар", в лице в Курмазовой А.Л. и Курмазовым А.С. в лице законного представителя Курмазова С.Л. был заключен договор дарения 28% акций ЗАО "Зеленый берег", принадлежавших ООО "Инфокар" на праве собственности, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, в количестве 4 480 шт. Общая стоимость акций по данному договору дарения составила 4 480 000 рублей.

Конкурсный управляющий Воробьев С.А. считая договор дарения недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал недействительным договор дарения от 31.10.2011, по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Воробьева С.А. об оспаривании сделки, исходил отсутствия обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), изложенной в Постановлении N 12278/13 от 22.04.2014, оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Суд не может признать, сделку недействительной, если отсутствуют указанные требования, а также должен учитывать необходимость соразмерности цены реституционного иска величине таких требований (пункт 29.4 Постановление Пленума ВАС РФ N 63) и постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 3525/13).

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, у ООО "Инфокар" имеется кредиторская задолженность, включенная в реестр требований кредиторов перед Поляковой Ю.Е. в размере 615 699 руб. 35 коп, и Ефремовым И.А. в размере 74 485 руб. 82 коп., в общей сумме кредиторская задолженность ООО "Инфокар" составляет 690 185,60 рублей.

Судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что неплатежеспособность ООО "Инфокар" в 2011 г. не подтверждена, поскольку согласно балансам в 2012 г. и в 2013 годах, ООО "Инфокар" получало прибыль, и на момент подачи заявления о признании должника банкротом, ликвидатором было указано наличие дебиторской задолженность в размере 1 866 410.28 рублей.

Согласно отчета оценки, представленного конкурсным управляющим, стоимость спорных 28% акций была установлена в размере более 20 000 000 рублей.

Таким образом, судами установлено, что рыночная стоимость имущества, подлежащего возвращению в конкурсную массу должника, превышает размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Инфокар", в 28 раз.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не приведено каких-либо обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что если конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, и, что в результате совершения такой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, являющийся обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ N 63, то данное обстоятельство является само по себе основанием для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении его требования о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иных доказательств того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не представлено.

Помимо прочего, судом апелляционной инстанции обосновано отмечено, что решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-12988/2013 удовлетворены требования Курмазова А.С., суд обязал ЗАО "Зеленый берег" внести в реестр акционеров эмитента ЗАО "Зеленый берег" запись об акционере Курмазове Александре Станиславовиче с 04.11.2011 г. Указанное решение было проверенно на законность и обоснованность вышестоящими инстанциями вступило в законную силу (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 г., Постановление ФАС Поволжского округа от 22.04.2014 г., Определение ВАС РФ от 21.05.2014 г.).

Также решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-25798/2013 в исковых требованиях ООО "Инфокар" к Курмазову А.С. о признании сделки дарения акций ничтожной отказано. Указанное решение было проверенно на законность и обоснованность, и вступило в законную силу (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 г., Постановление АС Поволжского округа от 03.12.2014 г., Определение ВАС РФ от 25.03.2015 г.).

Кроме того, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает необходимым отметить, что на рассмотрении в суде первой инстанции находятся несколько заявлений, поданных в порядке статьи 113 Закона о банкротстве, в том числе и от Курмазовой А.Л. и Курмазова А.С., с намерением удовлетворить в полном объеме требования кредиторов ООО "Инфокар".

Исходя из вышеизложенного, выводы суда апелляционной инстанций об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установлены судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 по делу N А55-21000/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова