Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2016 г. N Ф06-4900/15 по делу N А65-10316/2013

г. Казань

10 марта 2016 г.

Дело N А65-10316/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

Горбач Елены Эдуардовны - Кондратьевой А.П. (доверенность от 24.08.2015 б/н),

исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан - Зарифуллина Р.Т. (доверенность от 19.12.2014 б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горбач Елены Эдуардовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2015 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу N А65-10316/2013

по исковому заявлению Горбач Елены Эдуардовны к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Экологические системы переработки отходов" (ОГРН 1071651001443, ИНН 1651050765), исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан, г. Нижнекамск, о признании договора дарения от 07.07.2010 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Байкеева Равиля Равгатовича, Миронова Игоря Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Кантри Девелопмент", акционерного коммерческого банка "ГОРОД" (закрытое акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

Горбач Елена Эдуардовна (далее - истец, Горбач Е.Э.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Экологические системы переработки отходов", (далее - ООО "УК ЭкСПО"), исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан о признании недействительным договора дарения от 07.07.2010 N 1 и применении последствий недействительности крупной сделки, совершенной без одобрения участников общества ООО "УК ЭкСПО", участником которого она является с долей в уставном капитале 52%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.03.2014 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор дарения от 07.07.2010 N 1 земельных участков КN16:30:000000:310 и КN16:30:110801:99, применены последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка ООО "УК ЭкСПО", площадью 14 242 кв. м, КN 16:30:000000:310, расположенного Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли и площадью 215 758 кв. м, КN 16:30:110801:99, расположенного Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2014 удовлетворено заявление исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан о пересмотре по новым обстоятельствам, на основании определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2014, принятого по настоящему делу с учетом имеющейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/13 оговорки о придании обратной силы правовой позиции Президиума.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2015 решение от 21.10.2014 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2015, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Горбач Е.Э. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.

При рассмотрении 09.02.2016 кассационной жалобы Горбач Е.Э. в составе председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., судей Сабирова М.М., Топорова А.В., в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство было отложено на 03.03.2016 на 15 часов 20 минут.

В связи с нахождением на момент рассмотрения кассационной жалобы судьи Топорова А.В. в отпуске произведена его замена на судью Вильданова Р.А.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, истец является учредителем (участником) ООО "УК "ЭкСПО" с долей 52% в уставном капитале общества, вторым участником является Байкеев Р.Р. с долей равной 48% уставного капитала.

07 июля 2010 года заключен договор N 1 дарения земельных участков КN 16:30:000000:310 и КN 16:30:110801:99 по условиям которого, ООО "УК "ЭкСПО" (даритель) безвозмездно предает исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан (одаряемому) земельные участки площадью 14 242 кв. м КN 16:30:000000:310, расположенный: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли для эксплуатации заводского комплекса по переработке твердых бытовых отходов и площадью 215 758 кв. м, КN 16:30:110801:99, расположенный: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли, для эксплуатации полигона ТБО, принадлежащие дарителю на праве собственности.

Горбач Е.Э. обратилась в суд с иском к ООО "УК "ЭкСПО", исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан о признании недействительным договора дарения от 07.07.2010 N 1 и применении последствий недействительности крупной сделки, совершенной без одобрения участников общества ООО "УК ЭкСПО".

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров их стороной допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании части 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды правильно указали, что для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истице среди прочего необходимо было доказать наличие сговора между сторонами сделки либо осведомленности покупателя о недобросовестном поведении продавца.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО "УК ЭкСПО" за 2009 год и справка N 2 о балансовой стоимости активов ООО "УК ЭкСПО" на момент совершения сделки.

Изучив указанные документы, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что договор дарения являлся для ООО "УК "ЭкСПО" крупной сделкой.

Вместе с тем, судами установлено, что в поступивших из Управления Росреестра по Республике Татарстан правоустанавливающих документов, имеется копия протокола общего собрания участников ООО "УК "ЭкСПО" от 06.09.2010 об одобрении крупной сделки, заключение договора дарения принадлежащих обществу земельных участков 14 242 кв. м КN 16:30:000000:310, и площадью 215 758 кв. м, КN 16:30:110801:99, расположенных: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан.

Горбач Е.Э. не представила доказательств осведомленности одаряемого о недобросовестном поведении дарителя, либо наличия сговора между ними в целях причинения убытков ООО "УК "ЭкСПО".

Однако, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответствующие доказательства в материалы дела Горбач Е.Э. не представлены.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалах дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Кроме того, доводы кассационной жалобы повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по делу N А65-10316/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов