Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2016 г. N Ф06-6604/16 по делу N А55-13807/2014

г. Казань

24 марта 2016 г.

Дело N А55-13807/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

Попова Андрея Владимировича - Кудряшова А.Л., доверенность от 16.09.2016,

Федеральной налоговой службы - Нуриева Р.Р., доверенность от 22.01.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг" Пантелеева Александра Аркадьевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-13807/2014

по заявлению конкурсного управляющего Пантелеева Александра Аркадьевича об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг", г. Самара (ИНН 6317033567, ОГРН 1026301417625),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015 общество с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг" (далее - ООО "Инвестфлот Шиппинг", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 09.02.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Пантелеев Александр Аркадьевич, который обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи судна "1299" от 18.04.2012, заключенного между ООО "Инвестфлот Шиппинг" и Поповым Андреем Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Попова А.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Инвестфлот Шиппинг" по акту приема-передачи объект - водолазный бот (пассажировместимость - 13 человек, название и номер судна "1299", регистровый номер В-03-208, класс судна - Р 1.2, проект N РВМ-376, год и место постройки - 1987 год, Сосновка, порт приписки - г. Самара).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий ООО "Инвестфлот Шиппинг" Пантелеев А.А. просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на нарушение судами норм материального права, неприменение закона, подлежащего применению, неполное выяснение обстоятельств и оценку доказательств. Считает, что судами не дана оценка доводам о мнимости оспариваемой сделки, об отсутствии обязательной государственной регистрации перехода права собственности на судно за покупателем.

В судебном заседании представитель Попова А.В. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего согласно представленному в суд отзыву. Представитель Федеральной налоговой службы поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2014 в отношении ООО "Инвестфлот Шиппинг" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Установив, что 18.04.2012 между ООО "Инвестфлот Шиппинг" и Поповым А.В. был заключен договор купли-продажи судна "1299" (регистровый номер В-03-208, класс судна - Р 1.2, проект N РВМ-376, год и место постройки - 1987 год, Сосновка, порт приписки - Самара), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на то, что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка является неравноценной, поскольку имущество должником отчуждено по цене заведомо ниже ее рыночной стоимости; сделка совершена в период имеющихся у должника непогашенных обязательств перед другими кредиторами; регистрация перехода права собственности на приобретенное Поповым А.В. судно не производилась.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылается на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела, судом установлено, что Поповым А.В. обязанность по договору исполнена, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 18.04.2012 N 14. Факт получения должником денежных средств конкурсным управляющим не опровергнут.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с положением статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, и отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной, судебные инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами материального права, исходили из того, что в материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие совокупность всех условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям, а именно доказательства того, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Кроме того, суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности лиц, приобретавших спорное имущество, о неплатежеспособности должника, о том, что стоимость переданного в результате совершения спорной сделки имущества составляла двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной на последнюю дату перед совершением указанной сделки, что должник продолжал осуществлять использование и (или) владение данным имуществом и отсутствует сведения о ценах и (или) иных условиях, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иными участниками оборота в исследуемый период.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 25.06.2014, а оспариваемая сделка совершена 18.04.2012, тем самым судом установлено, что сделка совершена должником свыше одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции, с учетом представленных доказательств, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Пантелеева А.А. и признания недействительной сделки, совершенной между ООО "Инвестфлот Шиппинг" и Поповым А.В. по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод, указанный в кассационной жалобе, об отсутствии регистрации перехода права собственности на объект недвижимости за покупателем Поповым А.В. отклоняются судебной коллегией, поскольку отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом (пункт 60 постановления от 29.04.2010 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Довод о мнимости сделки был предметом оценки апелляционного суда и правомерно отклонен со ссылкой на то, что оспариваемый договор купли-продажи имущества сторонами исполнен: судно по оспариваемой сделке передано покупателю 18.04.2012 и последним оплачена его стоимость согласно представленной квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.04.2012 N 14.

Иные доводы жалобы не влекут отмену обжалуемых судебных актов, учитывая, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины была предоставлена отсрочка, то с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-13807/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с данным постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова В.В. Конопатов