Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 марта 2016 г. N Ф06-6585/16 по делу N А72-6661/2015

г. Казань

21 марта 2016 г.

Дело N А72-6661/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Нафиковой Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области - Кузнецова И.С., по доверенности от 11.01.2016,

в отсутствие:

ответчика (заявителя) - извещен надлежащим образом,

ответчика - ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Ульяновского регионального филиала

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015

по делу N А72-6661/2015

по исковому заявлению Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", обществу с ограниченной ответственностью "Мелекесский свиноводческий комплекс", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, Арбитражный управляющий ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", Курбанов Олег Джумабоевич, областное государственное бюджетное образовательное учреждение среднего профессионального образования "Ульяновский авиационный колледж", областное государственное автономное учреждение "Издательский дом "Ульяновская правда", Прокуратура Ульяновской области о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ответчикам - открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк"), обществу с ограниченной ответственностью "Мелекесский свиноводческий комплекс" (далее - ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс") о признании недействительным договора от 18 декабря 2012 года N 126500/0120-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", Департаментом госимущества Ульяновской области и ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде погашения записей об ипотеке следующего недвижимого имущества: здание учебно-лабораторного корпуса, лит. A, Al, А2, A3, a, al, а2, а3, р, общей площадью 16 039,66 кв.м., расположенное по адресу: Ульяновская область, гор. Ульяновск, проспект Созидателей, 13Б, кадастровый (или условный) номер: 73:24:021102:58:0175610001; земельный участок с кадастровым номером 73:24:021102:71 общей площадью 20 217 кв.м., земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием учебно-лабораторного корпуса, общей площадью 73,74 кв.м, расположенные по адресу: гор. Ульяновск, ул. Пушкинская, 11, кадастровый (или условный) номер: 73:24:010204:0000:0144520001:100101-100501.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, временный управляющий ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" Курбанов Олег Джумабоевич, областное государственное бюджетное образовательное учреждение среднего профессионального образования "Ульяновский авиационный колледж", ОГАУ "Издательский дом "Ульяновская правда", Прокуратура Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015, исковые требования удовлетворены частично.

Договор N 126500/0120-7.2 от 18 декабря 2012 года об ипотеке (залоге недвижимости), заключенный между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" признан недействительным. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением судами норм материального права. По мнению заявителя жалобы, судами неверно применены нормы права касательно возникновения права оперативного управления на недвижимое имущество; неправильно истолкованы нормы права касательно ограничения в обороте недвижимого имущества, в составе которого находится защитное сооружение. Кроме того, заявитель жалобы указал, что суды, установив злоупотребление правом со стороны истца, должны были применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать истцу в защите его прав.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц надлежащим образом извещенных о дне судебного заседания.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Предметом спора по настоящему делу является требование о признании недействительным договора ипотеки и применении последствий недействительности сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18 декабря 2012 между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (залогодержатель), Департаментом госимущества Ульяновской области (залогодатель) и ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс" (заемщик) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 126500/0120-7.2, согласно которому залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору N 126500/0120 об открытии кредитной линии, заключенному от 18 декабря 2012 года между залогодержателем и ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс", передает залогодержателю в залог следующее имущество: здание учебно-лабораторного корпуса, лит. A, Al, А2, A3, a, al, а2, а3, р, общей площадью 16 039,66 кв.м., расположенное по адресу: Ульяновская область, гор. Ульяновск, проспект Созидателей, 13Б, кадастровый (или условный) номер: 73:24:021102:58:0175610001; земельный участок с кадастровым номером 73:24:021102:71 общей площадью 20 217 кв.м., земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием учебно-лабораторного корпуса, расположенный по адресу: гор. Ульяновск, проспект Созидателей, 13Б; общей площадью 73,74 кв.м., расположенные по адресу: гор. Ульяновск, ул. Пушкинская, 11, кадастровый (или условный) номер: 73:24:010204:0000:0144520001:100101-100501 (пункты 1.1, 3.1 договора).

На основании указанного договора 09 января 2013 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись об обременении прав на указанные объекты недвижимости в виде ипотеки.

Согласно представленным свидетельствам о регистрации права собственником заложенного имущества является Ульяновская область.

В настоящее время здание учебно-лабораторного корпуса, расположенное по адресу: гор. Ульяновск, проспект Созидателей, 13Б, занимает ОГБОУ среднего профессионального образования "Ульяновский авиационный колледж" (юридический и фактический адрес образовательного учреждения); помещения общей площадью 73,74 кв.м., расположенные по адресу: гор. Ульяновск, ул. Пушкинская, 11, занимает ОГАУ "Издательский дом "Ульяновская правда" (юридический и фактический адрес издательского учреждения).

Согласно материалам дела, здание учебно-лабораторного корпуса, расположенное по адресу: гор. Ульяновск, проспект Созидателей, 13Б, и помещения общей площадью 73,74 кв.м., расположенные по адресу: гор. Ульяновск, ул. Пушкинская, 11, в 2006 и 2007 годах собственником имущества (Ульяновской областью) были закреплены за государственными учреждениями: областным государственным учреждением среднего профессионального образования Ульяновский технический колледж (правопреемник - ОГБОУ СПО "Ульяновский авиационный колледж" и областным государственным учреждением "Объединенная редакция" (правопреемник - ОГАУ "Издательский дом "Ульяновская правда") на праве оперативного управления на основании распоряжений Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области от 24 октября 2006 года N 471-р и от 06 февраля 2007 года N 158-р.

Распоряжением Правительства Ульяновской области от 28 марта 2007 года N 166-пр утвержден перечень объектов залогового фонда Ульяновской области, включающий, в частности, двухэтажное административно-торговое здание гор. Ульяновск, ул. Пушкинская, 11 (строка 2), и здание учебно-лабораторного корпуса, гор. Ульяновск, пр-т Созидателей, 13Б (строка 8). 30 мая 2007 года распоряжением Правительства Ульяновской области N 335-пр указанный перечень объектов залогового фонда дополнен помещениями по адресу: гор. Ульяновск, ул. Пушкинская, 11, общей площадью 73,74 кв.м. (строка 10).

Однако в 2007 году Ульяновской областью в лице Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области прекращено право оперативного управления на указанное имущество в полном объеме на все площади, что подтверждается распоряжением Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области от 26 июня 2007 года N 1134-р.

В последующем изъятое имущество было передано государственным учреждениям в безвозмездное пользование на неопределенный срок по договорам от 25 апреля 2013 года, 30 мая 2014 года, 10 января 2014 года.

Распоряжением Правительства Ульяновской области от 09 июня 2012 года N 393-пр объекты недвижимости: помещения общей площадью 73,74 кв.м. по адресу: гор. Ульяновск, ул. Пушкинская, 11, и здание учебно-лабораторного корпуса общей площадью 16 039,66 кв.м. по адресу: гор. Ульяновск, пр-т Созидателей, 13Б, предоставлены в качестве залогового обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО "Мелекесский свиноводческий комплекс".

Истец, посчитав, что договор от 18 декабря 2012 года N 126500/0120-7.2 об ипотеке является недействительным, ввиду противоречия нормам права, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Признавая исковые требования в части, суды исходили из доказанности факта изъятия спорного имущества у учреждений с нарушением норм пункта 2 стать 296 Гражданского кодекса Российской Федерации, что привело к недействительности договора об ипотеке.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 216 Гражданского кодекса Российской Федерации вещными правами наряду с правом собственности, в частности, является право оперативного управления имуществом. Вещные права на имущество могут принадлежать лицам, не являющимся собственниками этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации права учреждения на закрепленное за ним имущество определяются в соответствии со статьями 296 и 298 названного Кодекса.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 22 июня 2006 года N 21 (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 апреля 2007 года N 23) разъяснил, что собственник, передав учреждению имущество на праве оперативного управления, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия на то согласия учреждения.

В то же время в силу пункта 1 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждение, за которым имущество закреплено на праве оперативного управления, владеет, пользуется, распоряжается этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника данного имущества и назначением этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за учреждением. При этом собственник имущества учреждения может распорядиться по своему усмотрению только изъятым излишним, неиспользуемым либо используемым не по назначению имуществом.

Таким образом, собственник имущества при передаче его во владение и пользование учреждения не вправе иным образом распорядиться недвижимым имуществом даже при наличии на то согласия учреждения, что является гарантией против нарушения прав и законных интересов учреждения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что в силу положения пункта 2 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными обстоятельствами при решении вопроса о правомерности изъятия у государственных учреждений имущества является факт закрепления имущества собственником за учреждениями, и обстоятельства его использования (не использования).

При этом доказательства того, что переданное на праве оперативного управления имущество, являлось излишним у указанных государственных учреждений, либо неиспользуемым ими или используемым не по назначению имуществом, а равно доказательства наличия иного недвижимого имущества, в материалах дела отсутствуют. Данное имущество используется учреждениями для осуществления уставной деятельности.

Как верно указано судами, изымая имущество у учреждения без проведения процедур ликвидации либо реорганизации, собственник должен доказать, что изъятие произведено правомерно, не нарушает интересы кредиторов и не влечет невозможность осуществления уставной деятельности учреждения, при этом такое изъятие не должно приводить к прекращению осуществления уставной деятельности учреждения, имеющего специальную правоспособность (пункт 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, судебные инстанции, признавая действия истца недобросовестными, пришли к обоснованному выводу, что изъятие у государственного образовательного учреждения здания учебно-лабораторного корпуса и государственного издательского учреждения помещения площадью 73,74 кв.м. и последующая передача имущества указанным учреждениям в безвозмездное пользование привело к нарушению их интересов и к утрате гарантии на беспрепятственное осуществление деятельности учреждений в случае обращения взыскания на здание и помещения.

В силу пункта 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

При этом отсутствие регистрации права оперативного управления за учреждением не является основанием для признания изъятия собственником имущества у учреждений правомерным, поскольку именно с момента передачи имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, у учреждения возникло право на использование объектов в уставных целях.

Таким образом, признавая в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными сделки по прекращению права оперативного управления имуществом, оформленные распоряжением от 26 июня 2007 года N 1134-р, судебные инстанции правомерно исходили из того, что изъятие имущества и включение его в Перечень объектов залогового фонда произведено с нарушением пункта 2 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи, довод заявителя кассационной жалобы о неверном применении судебными инстанциями норм материального права относительно возникновения права оперативного управления на спорное имущество подлежит отклонению.

Кроме того, судами верно отмечено, что нахождение в залоге одного земельного участка, расположенного под зданием учебно-лабораторного корпуса, не соответствует требованиям статьи 69 Закона об ипотеке, в соответствии с которой залог здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка.

Судами также учтено, что по адресу: гор. Ульяновск, проспект Созидателей, 13Б, расположено защитное сооружение гражданской обороны, инвентаризационный номер 115-73, которое в силу статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации исключается из гражданского оборота и не может свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому.

Указанные обстоятельства в совокупности позволили судебным инстанциям прийти к правомерному выводу о том, что договор N 126500/0120-7.2 от 18 декабря 2012 года об ипотеке (залоге недвижимости), основанный на ничтожных сделках по изъятию имущества у областных государственных учреждений, является недействительным.

Отказывая в удовлетворении требования истца в части применения последствий недействительности сделки в виде погашения записей об ипотеке, суды обоснованно исходили из отсутствия таких последствий, поскольку по рассматриваемому договору ипотеки фактическая передача имущества не производилась, собственником имущества продолжает оставаться залогодатель, а само прекращение государственной регистрационной записи обременения прав на имущество не является реституцией в смысле статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судебными инстанциями на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о принятии судебными инстанциями незаконных и необоснованных судебных актов и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судебными инстанциями, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 по делу N А72-6661/2015 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Р.А. Нафикова И.Р. Нагимуллин