Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 марта 2016 г. N Ф06-6773/16 по делу N А65-9469/2015

г. Казань

29 марта 2016 г.

Дело N А65-9469/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

Суровой Светланы Ефимовны - Суровой С.Е. (паспорт),

Сабирзянова Раиса Галимзяновича - Сабирзяновой А.М. (доверенность от 24.08.2013 б/н),

общества с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии Медицины" - Максудовой В.Ю. (доверенность от 11.01.2016 б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суровой Светланы Ефимовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2015 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-9469/2015

по исковому заявлению Суровой Светланы Ефимовны, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии Медицины", (ИНН 1660194989, ОГРН 1131690089728), Сабирзянову Раису Галимзяновичу, об исключении участника общества с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии Медицины" Сабирзянова Раиса Галимзяновича из состава участников общества,

и по встречному исковому заявлению Сабирзянова Раиса Галимзяновича к Суровой Светлане Ефимовне об исключении участника общества с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии Медицины" Суровой Светланы Ефимовны из состава участников общества,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Набиуллиной Изалии Фаритовны, г. Казань, Якупова Рамиля Харисовича, г. Набережные Челны, Русакова Александра Александровича, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Сурова Светлана Ефимовна (далее - Сурова С.Е.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии Медицины" (далее - ООО "ВТМ", общество), Сабирзянову Раису Галимзяновичу (далее - Сабирзянов Р.Г.) об исключении участника ООО "ВТМ" Сабирзянова Р.Г. из состава участников общества.

Сабирзянов Р.Г. обратился в суд со встречными исковыми требованиями к Суровой С.Е. об исключении ее из состава участников ООО "ВТМ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Сурова С.Е. обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, ООО "ВТМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2013.

Решением общего собрания участников ООО "ВТМ" от 22.07.2014 утверждена новая редакция Устава ООО "ВТМ".

Согласно списку участников общества участниками общества являются: Набиуллина Изалия Фаритовна - 39%; Сабирзянов Р.Г. - 46%; Сурова С.Е. - 10%; Якупов Рамиль Харисович - 5%.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что на момент создания общества его участниками являлись Сурова С.Е. и Русаков А.А. Целью создания общества было осуществление коммерческой деятельности и извлечение прибыли в сфере оказания платных медицинских услуг населению Уставной капитал был полностью оплачен участниками общества.

Для создания диагностического комплекса было решено привлечь денежные средства третьего лица с возможностью выделения ему в дальнейшем доли участника общества. В результате чего с Сабирзяновым Р.Г. была достигнута договоренность о выделении им денежных средств по договору беспроцентного займа с одновременной передачей Сабирзянову Р.Г. доли в размере 40%. В течение мая - августа 2014 года денежные средства по данному соглашению поступили на расчетный счет общества. Денежные средства были потрачены согласно соглашению между участниками и устава общества: построено модульное лечебное помещение, приобретено оборудование, оплачена лицензия.

С начала ноября 2014 года диагностический центр приступил к приему больных, а Сабирзянов Р.Г. начал активную деятельность, направленную на ухудшение финансового состоянии общества, на затруднение работы учредителей общества, его персонала: Сабирзянов Р.Г. вынудил Русакова А.А. уговорить Сурова С.Е. уволиться по собственному желанию с должности заместителя директора; сфальсифицировал протокол собрания участников по одобрению крупной сделки, а именно по переоформлению беспроцентного займа в процентный; ответчик публично заявляет, что участники общества воры, что порочит репутацию граждан, оскорбляет близких родственников, угрожает лишением свободы и нанесением вреда здоровью; на собрании 11.03.2015 было проведено голосование как по вопросам, включенным в повестку дня, так и по вопросам, не включенным в повестку дня.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что Сурова С.Е. грубо нарушает свои обязанности, существенно затрудняет деятельность общества, пытается сорвать все последние общие собрания участников общества. Действия Суровой С.Е. заведомо направлены на причинение вреда обществу, занималась фальсификацией протоколов общих собраний, принимала участие в обналичивании денежных средств общества посредством их вывода на обнальные фирмы по договорам строительного подряда. Указанные действия привели к тому, что Кисловым И.А. к обществу предъявлены исковые требования о взыскании с общества 8 645 730 руб. неосновательного обогащения. Сурова С.Е. передала Кислову И.А. конфиденциальную информацию о деятельности общества. Сурова С.Е. пытается сорвать все последние общие собрания участников общества, уклоняется от получения уведомлений о проведении общих собраний. На собрания является ее представитель, который пытается сорвать проведение собраний. Сурова С.Е. не заинтересована в развитии и существовании общества.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков суды исходили из их недоказанности и необоснованности.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, данных в абзаце "а" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил, что основанием для исключения из числа участников общества могут служить только обстоятельства неисполнения им своих обязанностей как участника общества.

Исключение участника из общества является исключительной мерой, которая может применяться только в случаях грубого нарушения участником общества своих обязанностей, препятствующих осуществлению деятельности общества.

Судебными инстанциями установлено, что достаточные и надлежащие доказательства грубых нарушений ответчиками по первоначальному и по встречным искам своих обязанностей как участников общества, а также совершение ими действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, между участниками общества существует ярко выраженный корпоративный конфликт, наличие которого по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не является основанием для исключения участников из состава общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции верно принял во внимание правовую позицию изложенную в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" из которой следует, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Следовательно, суды обеих инстанций сделали правильный вывод, что выражение участниками своего мнения, а также разногласия по вопросам деятельности общества не являются причиной для их исключения из состава участников общества, так как указанные действия нельзя расценить как действия участников, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что суды нижестоящих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении первоначального и встречного исках.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Кроме того, доводы кассационной жалобы повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу N А65-9469/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова