Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2016 г. N Ф06-7684/16 по делу N А12-26775/2015

г. Казань

12 апреля 2016 г.

Дело N А12-26775/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

ответчика - Мазаевой С.В. (доверенность от 20.03.2016 б/н), Крескияна Е.Е. (доверенность от 05.04.2016 б/н),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Спириной Натальи Николаевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2015 (судья Ламтюгин И.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 (председательствующий судья Жаткина с.А., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-26775/2015

по исковому заявлению Спириной Натальи Николаевны, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "ДонНефть" (ОГРН 1143456000654, ИНН 3456001662) о признании действий должностных лиц незаконными, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "ФОЙЛ", общества с ограниченной ответственностью "Нефтяной трест", Федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" в лице Фроловского почтамта отделения почтовой связи, Фролово 2 (403532, Волгоградская область, г. Фролово, ул. Фрунзе, 2),

УСТАНОВИЛ:

Спирина Наталья Николаевна (далее - Спирина Н.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ДонНефть" (далее - ООО "ДонНефть", ответчик) и просила:

- признать незаконным действия ООО "ДонНефть", созданного в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", (далее - ЗАО "Фроловское НГДУ"), по не осуществлению обмена принадлежащих акционеру Спириной Н.Н. 15 840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" выпуск акций 08.05.1998, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций ЗАО "Фроловское НГДУ", на доли участника в размере 16,5% уставного капитала в ООО "ДонНефть";

- признать незаконным действия ООО "ДонНефть", созданного в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Фроловское НГДУ" по списанию с лицевого счета акционера Спириной Н.Н. в реестре акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ", принадлежащих Спириной Н.Н. 15 840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" выпуск акций 08.05.1998, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций ЗАО "Фроловское НГДУ".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "ДонНефть" создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Фроловское НГДУ".

Спирина Н.Н. являлась акционером ЗАО "Фроловское НГДУ" на основании принадлежащих ей 15 840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" выпуска 08.05.1998, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций общества.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ООО "ДонНефть" в нарушение закона не осуществило обмен принадлежащих акционеру Спириной Н.Н. 15 840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" выпуск акций 08.05.1998, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций общества, на доли участника в размере 16,5% уставного капитала в ООО "ДонНефть".

Кроме того, ООО "ДонНефть" незаконно списало с лицевого счета акционера Спириной Н.Н. в реестре акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ", принадлежащих Спириной Н.Н. 15 840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций ЗАО "Фроловское НГДУ" выпуск акций 08.05.1998, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций общества.

Полагая, что ответчик лишил ее права собственности на принадлежащие акции, Спирина Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

В соответствии с пунктом 4 этой же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

В силу статей 57-58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникающей организации в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является лишь установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц. Согласно пункту 3 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, суд правильно указал, что истец может обжаловать не реорганизацию в целом, а может обратиться с требованием о признании недействительными отдельных этапов реорганизации и акта о государственной регистрации ООО "ДонНефть".

Между тем, как установлено судом, решение о реорганизации ЗАО "Фроловское НГДУ" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью было принято акционерами на годовом общем собрании акционеров 31.07.2014, включавшем, в том числе, вопросы реорганизации общества.

В повестку дня общего собрания акционеров были включены, в том числе, вопросы реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров 31.07.2014, представитель Спириной Н.Н. - Спирин В.Г. голосовал "против" по вопросам повестки дня:

5. Принятие решения о реорганизации ЗАО "Фроловское НГДУ" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью;

6. Утверждение порядка и условий преобразования ЗАО "Фроловское НГДУ";

7. Утверждение содержания передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств документации от ЗАО "Фроловское НГДУ" к ООО "ДонНефть";

8. Утверждение порядка обмена акций ЗАО "Фроловское НГДУ" на доли в уставном капитале ООО "ДонНефть".

Порядок обмена акций ЗАО "Фроловское НГДУ" на доли в уставном капитале ООО "ДонНефть" с долей участия Спириной Н.Н. в 16,5% процентов был принят акционерами, несмотря на голосование представителя Спириной Н.Н. - Спирина В.Г., возражавшего против реорганизации по существу и против наделения Спириной Н. Н. долей участия в обществе в размере 16,5%.

В связи с отказом истца от наделения его долей участия в обществе в размере 16,5%, акции истца не были внесены в уставный капитал ООО "ДонНефть". Учредительный договор ООО "ДонНефть" истцом не подписан, имуществом (акциями) истец уставный капитал не оплачивал.

Истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иное не доказано.

Протокол общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" от 31.07.2014, на котором утвержден устав общества, а также учредительный договор о создании ООО "ДонНефть", в установленном законодательством порядке не признаны недействительными.

Кроме того, истцом не представлены доказательства того, что при реорганизации ЗАО "Фроловское НГДУ" в ООО "ДонНефть" допущены нарушения законодательства, влекущие недействительность реорганизации. ООО "ДонНефть" не допустило нарушений закона и нарушения прав и охраняемых законом интересов истца.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды нижестоящих интонаций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

Определением о принятии кассационной жалобы от 14.03.2016 заявителю было предложено ко дню рассмотрения кассационной жалобы представить в Арбитражный суд Поволжского округа документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном размере и порядке. В связи с тем, что к дате судебного заседания доказательств уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе в установленном размере заявитель жалобы не представила, с Спириной Н.Н. подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2850 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу N А12-26775/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Спириной Натальи Николаевны, г. Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2850 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова