Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2016 г. N Ф06-8139/16 по делу N А65-18836/2015

г. Казань

22 апреля 2016 г.

Дело N А65-18836/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

истца- Губайдуллина А.А. (доверенность от 19.04.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг Сочи"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2015 (судья Горинов А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-18836/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эс-Инжиниринг" к обществу с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг Сочи", с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Эс-Транс", общества с ограниченной ответственностью "Горный отдых", общества с ограниченной ответственностью "Факт", о взыскании долга по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эс-Инжиниринг" (далее - ООО "Эс-Инжиниринг", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг Сочи" (далее - ООО "ГСС Инжиниринг Сочи", ответчик) о взыскании 40 000 000 руб. - долга, 10 152 328,77 руб. - процентов за пользование займом и 375 833,33 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определениями суда от 12.08.2015, от 15.09.2015 и от 02.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Эс-Транс" (далее - ООО "Эс-Транс"), общество с ограниченной ответственностью "Горный отдых" (далее - ООО "Горный отдых"), общество с ограниченной ответственностью "Факт" (далее - ООО "Факт").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать полностью, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что факт перечисления денежных средств по договору займа от 24.06.2013 N 04/13 не подтвержден надлежащими доказательствами, в связи с чем у истца отсутствует право требования по данному договору к ответчику. Кроме того, фактическое исполнение по договорам уступки права требования от 06.03.3014 N 24/14 и от 16.04.2015 N 7-ЭИ-2015 не осуществлялось.

В судебном заседании представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "РМ Строй-Альянс" (далее - ООО "РМ Строй-Альянс") (в настоящее время после реорганизации в форме присоединения ООО "Фактор"), как займодавцем, и ответчиком, как заемщиком, 24.06.2013 был заключен договор займа N 04/13, согласно которому займодавец передает заемщику, а заемщик принимает денежные средства в размере 200 000 000 руб. и обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в установленный настоящим договором срок.

Согласно пункту 2.4. договора, заем предоставляется на возмездной основе. За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 12% годовых в порядке, предусмотренном пунктом 4.3 настоящего договора.

Пунктом 4.3. договора займа установлено, что оплата процентов за пользование займом осуществляется заемщиком в момент возврата полной суммы займа.

Дополнительным соглашением от 03.03.2014 стороны изложили пункт 2.5. договора в следующей редакции: "Сумма займа предоставляется заемщику сроком на 2 (два) года с даты заключения настоящего договора".

Факт перечисления заемных средств от ООО "РМ Строй-Альянс" ответчику подтверждается предоставленными по запросу суда ОАО АИКБ "Татфондбанк" платежными поручениями от 25.06.2013 N 314 на сумму 40 000 000 руб. и от 25.11.2013 N 508 на сумму 115 000 руб., зачисление которых подтверждено также предоставленными банком банковскими выписками о движении денежных средств.

Принадлежность расчетного счета, на который были зачислены заемные средства, именно ответчику также подтверждена предоставленным по запросу суда ОАО АИКБ "Татфондбанк" договором банковского счета резидента (расчетного счета юридического лица Российской Федерации) от 26.04.2012 N 47210570, заключенного между банком и ответчиком.

Впоследствии 06.03.2014 между ООО "РМ Строй-Альянс" и ООО "Эс-Строй" был заключен договор уступки требования N 25/14, в соответствии с пунктом 1 которого ООО "Эс-Строй" (цессионарию) было уступлено право требования ООО "РМ Строй- Альянс" (цедента) к должнику - ООО "ГСС Инжиниринг Сочи" в сумме 43 459 092,60 руб., из которых: 40 115 000 руб. - задолженность по возврату займа, 3 344 092,60 руб. - задолженность по уплате процентов за пользование суммой займа по договору займа от 24.04.2013 N 04/13.

Между ООО "Эс-Строй" (цедент) и ООО "Эс-Инжиниринг" (цессионарий) 16.04.2015 заключен договор уступки права требования N 7-ЭИ-2015, в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "ГСС Инжиниринг Сочи", являющемуся заемщиком по договору займа от 24.06.2013 N 04/13.

При этом стороны указали в указанном пункте, что на дату заключения настоящего договора сумма требования к должнику составляет 48 826 809,31 руб.

Поскольку обязательства по возврату заемных денежных средств ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец), передает другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор считается заключенным с момента передачи денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от обязательств не допускается.

Судами установлено, что факт получения ответчиком суммы займа, наличие и размер задолженности подтверждены документально, доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование суммой займа в материалах дела не имеются.

Доказательств обратного, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Представленные истцом расчеты процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами судами проверены и обоснованно признаны правильными.

Довод ответчика о том, что договоры уступки права требования от 06.03.2014 N 25/14 и ОТ 16.04.2015 N 7-эи-2015 являются незаключенными, поскольку подписаны неуполномоченными лицами, правомерно отклонены судами в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 382 и пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 123 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела было представлено собственноручно написанное письмо от директора ООО "РМ Строй-Альянс" Саплова А.В., направленное в адрес истца, в котором Саплов А.В. поясняет, что при передаче документов он видел ряд документов, подписанных прежним генеральным директором Чайченко О.С., в том числе и оспариваемые ответчиком договоры уступки права требования. Саплов А.В. поясняет, что необходимость подписания указанных документов согласовывалась изначально с ним при его назначении на должность генерального директора. В дальнейшем, дополнительное соглашение от 03.03.2014 к договору займа от 24.06.2013 N 04/13 и договор уступки права требования от 06.03.2014 N 25/14 были приняты к исполнению, необходимые изменения были внесены в учет.

Согласно представленным в материалы дела дополнительных пояснений полномочного представителя ООО "Эс-Транс", (прежнее наименование "Эс-Строй"), третье лицо обращалось в ООО "РМ Строй-Альянс" за разъяснениями полномочий Чайченко О.С. на заключение договора. Из разъяснений ООО "РМ Строй-Альянс" следует, что действительно на момент заключения договора уступки прав требования от 06.03.2014 руководителем был Саплов А.В., которому документация передавалась одновременно с заключением указанного договора. Саплов А.В., будучи поставленный в известность о заключении указанной сделки, ее одобрил и в подтверждение одобрения сделки передало третьему лицу копии паспорта, ИНН и СНИЛС Саплова А.В.

Также в материалы дела был представлен протокол N 1/15 внеочередного собрания участников ООО "Эс-Строй" от 31.03.2015, согласно которому участником общества Губайдуллиной Э.С., владеющей 2/3 уставного капитала, генеральным директором ООО "Эс-Строй" была назначена именно Абдрафикова Л.И., подписавшая договор уступки права требования уступки от 16.04.2015 N 7-ЭИ-2015.

Более того, как правильно указали суды, в установленном законом порядке договоры цессии незаконными не признаны, указанные договоры сторонами исполняются, поскольку последовательно, от цедента к цессионарию передается пакет подлинных документов, подтверждающих права требования каждого последующего цессионария к ответчику по договору займа.

При таких условиях, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу N А65-18836/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин