Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 мая 2016 г. N Ф06-8468/16 по делу N А55-26824/2014

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

13 мая 2016 г.

Дело N А55-26824/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца -Прилуцкого Д.В. (доверенность от 08.07.2015),

ответчика - Салосиной А.С. (доверенность от 02.09.2014),

третьего лица - Гончарова А.В. (доверенность от 21.03.2016), Скороходовой О.А. (доверенность от 21.03.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк"

и общества с ограниченной ответственностью "Доминант"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2015 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Морозов В.А., Шадрина О.Е.)

по делу N А55-26824/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Доминант", о признании договоров залога недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" (далее - истец, ООО "Промышленный Агросоюз") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик, ОАО "Россельхозбанк", Банк) о признании недействительными договоров залога имущества, заключенных между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Доминант" N 3-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 3-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 4-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 4-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 5-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 5-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 6-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 6-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 7-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 7-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 8-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 8-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 9-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 9-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 10-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 10-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 11-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 11-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, договор N12-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 12-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 13-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 13-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 14-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 14-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 15-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 15-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 16-5 залога оборудования от 31.10.2012, N16-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N17-5 залога оборудования от 31.10.201, N17-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N18-5 залога оборудования от 31.10.2012, N18-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, договор N19-5 залога оборудования от 31.10.2012, N19-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N20-5 залога оборудования от 31.10.2012, N20-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N21-5 залога оборудования от 31.10.2012, N21-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N22-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 22-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N23-5 залога оборудования от 31.10.2012, N23-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 24-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 24-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 25-5 залога оборудования от 31.10.2012., N 25-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012, N 26-5 залога оборудования от 31.10.2012, N 26-7 ипотеки (залога недвижимости) от 31.10.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - третье лицо, ООО "Доминант").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что суды при установлении добросовестности залогодержателя вышли за пределы определенного в гражданском законодательстве понятия разумного и осмотрительного поведения, возлагая на Банк обязанность, не установленную законом, а именно: сделать вывод о неправомерности приобретения залогодателем объектов недвижимости до разрешения судом спора о недействительности сделки. Принятие в залог Банком имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Доминант", являются стандартными действиями кредитной организации, предписанными законом.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Доминант" просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что признание договоров о залоге недействительными сделками фактически ограничивает права ООО "Доминант" свободно распоряжаться имуществом, принадлежащим ему на праве собственности, путем передачи его в ипотеку, то есть ведет к ограничению основного правомочия собственника по распоряжению имуществом, что является недопустимым.

В дополнении к кассационной жалобе ООО "Доминант" указывает, что судом общество как сторона сделки не привлечено в качестве ответчика по делу. Данное обстоятельство повлекло нарушение процессуальных прав общества и могло повлечь вынесение неправильного судебного акта.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы кассационных жалоб в полном объеме.

Представитель ООО "Доминант" дополнительно пояснил, что на момент рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций ходатайство о привлечении общества в качестве ответчика по делу заявлено не было.

Представитель истца с доводами кассационных жалоб не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание представителей не направили, кассационные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

В судебном заседании 28.04.2016 был объявлен перерыв до 15 часов 40 минут 05.05.2016 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2011 по делу N А47-3584/2010 ООО "Промышленный Агросоюз" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Афанасьев Г.И.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Колывановская МТС" (заемщиком) заключены кредитные договоры от 30.04.2008 N 081300/0025 на сумму 10 000 000 руб.; от 23.06.2008 N 081300/0039 на сумму 90 000 000 руб.; от 15.04.2008 N 081300/0018 на сумму 100 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Самарский комбикормовый завод" (заемщиком) заключены кредитные договоры от 03.03.2006 N 081300/0059 на сумму 20 000 000 руб.; от 20.08.2008 N 081300/0056 на сумму 60 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Украинская МТС" (заемщик) заключены кредитные договоры от 25.06.2008 N 081300/0043 на сумму 70 000 000 руб.; от 31.03.2008 г N 081300/0015 на сумму 50 000 000 руб.; от 30.04.2008. N 081300/0021 на сумму 80 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Пестравская МТС-2" (заемщик) заключены кредитные договоры от 31.03.2008 N 081300/0016 на сумму 50 000 000 руб.; от 30.04.2008 N 081300/0026 на сумму 80 000 000 руб.; от 25.06.2008 N 081300/0044 на сумму 70 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Поволжская агротехническая компания" (заемщик) заключены кредитные договоры от 20.06.2008 N 81300/0035 на сумму 1 113 750 евро; от 20.06.200. N 081300/0036 на сумму 6 311 250 евро.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Пионерская МТС" (заемщик) заключены кредитные договоры от 30.04.2008 N 081300/0023 на сумму 110 000 000 руб.; от 23.06.2008 N 081300/0041 на сумму 90 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "ЖИТО" (заемщик) заключен кредитный договор от 21.03.2008 N 081300/0009 на сумму 75 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Майская МТС" (заемщиком) заключены кредитные договоры от 15.04.2008 N 081300/0019 на сумму 100 000 000 руб.; от 30.04.2008 N 081300/0024 на сумму 10 000 000 руб.; от 23.06.2008 N 081300/0040 на сумму 90 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Раздолье" (заемщик) заключён кредитный договор от 18.07.2008 N 081300/0050 на сумму 150 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Жемковская МТС" (заемщик) заключены кредитные договоры от 05.05.2008 N 081300/0027 на сумму 110 000 000 руб. ; от 23.06.2008 N 081300/0038 на сумму 90 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Красочекалинская МТС" (заемщик) заключен кредитный договор от 23.06.2008 N 081300/0048 на сумму 110 000 000 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Похвистневский элеватор" (заемщик) заключен кредитный договор от 21.03.2008 N 081300/0011 на сумму 25 000 000 руб.

В обеспечение исполнения заемщиками обязательств по названным кредитным договорам между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Промышленный Агросоюз" (поручителем) были заключены договоры поручительства от 31.03.2009 N 081300/0025-8, N 081300/0039, N 081300/0018-8-1, N 081300/0059-8, N 081300/0056-8/3, N 081300/0043- 8, N 081300/0015-8, N 081300/0021-8, N 081300/0016-8, N 081300/0026-8, N 081300/0044-8, N 081300/0035-8, N 081300/0036-8, N 081300/0023, N 081300/0041-8, N 081300/0009-8, N 081300/0019-8/1, N 081300/0024-8, N 081300/0040-8, N 081300/0050-8, N 081300/0027-8, N 081300/0038-8, N 081300/0048-8, N 081300/0011-8.

ОАО "Россельхозбанк" (первоначальный кредитор) и ООО "Доминант" (новый кредитор) заключили договоры уступки прав (требований) от 31.03.2009 N N 3 - 26, по которым первоначальный кредитор передал новому кредитору права требования по кредитным договорам и договорам поручительства.

ООО "Доминант" (кредитор) и ООО "Промышленный Агросоюз" (поручитель) заключили договор от 03.04.2009 N 1 о предоставлении отступного, указанного в приложении N 1 к соглашению, в счет исполнения обязательств заемщиков по вышеназванным кредитным договорам, договорам поручительства, оценив переданное по отступному в сумме 2 016 974 349,35 руб., указав о передаче прав и обязанностей на строительство свиноводческого комплекса на 60 000 тонн свинины в год в Красноармейском районе Самарской области, оцененных в размере 1 553 595 925 руб., а также о передаче перечисленного в приложении N 1 к договору комплексного свиноводческого оборудования производства фирмы Big Dutchman Pig Equipment GmbH, Германия, и закрытого акционерного общества НПО "Биокомплекс", находящегося по адресу: свиноводческий комплекс на 60 тысяч тонн свинины в год в Красноармейском районе Самарской области: производственный модуль N 1 на 4 800 свиноматок в поселке Кировский: I очередь-ферма откорма "А" на 18 000 свиней; II очередь - ферма по производству поросят на 4 800 свиноматок; III очередь-ферма доращивания на 16 000 поросят; IV очередь-ферма откорма "Б" на 18 000 свиней, который расположен на 4 частях земельного участка с кадастровым номером 63:25:00 00 000:0285 (Самарская область, Красноармейский район, агрофирма "Чагринская"), у посёлка Кировский, оцененное в сумме 463 378 424 руб.

Между ООО "Промышленный Агросоюз" и ООО "Доминант" 03.04.2009 подписан акт приема-передачи имущества.

Между ООО "Доминант" и ОАО "Россельхозбанк" 31.12.2012 были заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества (ипотеки), являющегося собственностью истца.

ОАО "Россельхозбанк" обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере 201 361 031 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Промышленный Агросоюз", как обеспеченные залогом, при этом заявляя, что должник должен оставаться залогодателем имущества, переданного в залог третьим лицом, получившего и владевшего заложенным имуществом по незаконной сделке.

По мнению истца вышеперечисленные договоры залога нарушают его права, поскольку ответчик предъявляет требования, основанные на неотмененных залоговых обязательствах ООО "Доминант".

ООО "Промышленный Агросоюз" считая, что право залога, возникшее у ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Доминант" не может перейти к ООО "Промышленный Агросоюз", поскольку статья 353 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу только в отношении правопреемников залогодателя, обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров залога между ответчиком и третьим лицом от 31.10.2012 ничтожными сделками.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В силу статьи 42 Федерального Закона N 102 "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в случаях, когда имущество, являющееся предметом ипотеки, изымается у залогодателя в установленном федеральным законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (виндикация), ипотека в отношении этого имущества прекращается.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2014 по делу N А55-26617/2014, прекращено производство по требованию к ООО "Доминант" о признании отсутствующим права по договорам поручительства от 31.03.2009: N 081300/0025-8, N 081300/0039, N 081300/0018-8-1, N 081300/0059-8, N 081300/0056-8/3, N 081300/0043-8, N 081300/0015-8, N 081300/0021-8, N 081300/0016-8, N 081300/0026-8, N 081300/0044-8, N 081300/0041-8 N 081300/0009-8, N 081300/0019- 8/1, N 081300/0024-8, N 081300/0040-8 в связи с отказом ООО "Промышленный Агросоюз" от иска в этой части; признано прекращенным поручительство, возникшее в силу договора поручительства от 31.03.2009 N 081300/0035-8 и договора поручительства от 31.03.2009 N 081300/0036-8, заключенных между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Поволжская агротехническая компания" по кредитному договору от 20.06.2008 N 081300/0035 и кредитному договору от 20.06.2008 N 081300/0036; договора поручительства от 31.03.2009 N 081300/0023-8 и договора поручительства от 31.03.2009 N 081300/0041-8, заключенных между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" по кредитному договору от 30.04.2008 N 081300/0023 и кредитному договору от 23.06.2008 N 081300/0041; договора поручительства от 31.03.2009 N 081300/0050-8, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств ООО "Раздолье" по кредитному договору от 18.07.2008 N 081300/0050; договора поручительства от 31.03.2009 N 081300/0027-8 и договора поручительства от 31.03.2009 N 081300/0038-8, заключенных между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств ОАО "Жемковская машинно- технологическая станция" по кредитному договору от 05.05.2008 N 081300/0027 и кредитному договору от 23.06.2008 N 081300/0038; договора поручительства от 31.03.2009 N 081300/0048-8, заключенного между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств ОАО "Красночекалинская машинно-технологическая станция" по кредитному договору от 07.07.2008 N 081300/0048; договора поручительства от 31.03.2009 N 081300/0011-8, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств ОАО "Похвистневский элеватор" по кредитному договору от 21.03.2008 N 081300/0011.

Таким образом, вышеуказанным судебным актом установлены следующие обстоятельства: факт прекращения поручительства по договорам поручительства от 31.03.2009, заключенным в обеспечение исполнения заемщиками - ООО "Поволжская агротехническая компания", ОАО "Пионерская МТС", ООО "Раздолье", ОАО "Жемковская МТС", ОАО "Красночекалинская МТС" и ОАО "Похвистневский элеватор" обязательств по кредитным договорам, факт ликвидации этих юридических лиц в установленном законом порядке, прекращенными кредитные обязательства этих заемщиков.

Вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу N А47-3584/2010 в рамках дела о банкротстве установлен факт признания недействительным (ничтожным) в силу статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ договора от 03.04.2004 N 1 о предоставлении отступного, заключенного между ООО "Промышленный Агросоюз" и ООО "Доминант".

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные вышеуказанными судебными актами обстоятельства, не подлежат повторному доказыванию.

Указанный судебный акт исполнен, имущество, переданное по недействительной сделке, возвращено в конкурсную массу должника, права собственности на него зарегистрированы.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (что в данном случае в отношении договора об отступном установлено вступившим в законную силу судебным актом), и в силу пункта 1 статьи 167 названного Кодекса не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

При таких условиях, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о законности заявленных исковых требований.

Возражая против заявленных исковых требований по рассматриваемому спору, ответчик указал, что, принимая в залог объекты недвижимости в соответствии с договорами об ипотеке (залоге) недвижимости от 31.10.2012 N 3-26, ОАО "Россельхозбанк" полагался на записи о праве собственности залогодателя ООО "Доминант" на указанные объекты в государственном реестре прав на недвижимое имущество, которые в силу закона являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет установлено иное. При заключении договора о залоге ОАО "Россельхозбанк" располагал документальным подтверждением того, что имущество выступает предметом залога на законном основании. Залогодателем ООО "Доминант" Банку были предоставлены необходимые документы и в договоре о залоге отражен факт подтверждения залогодателем титула собственника имущества, переданного в залог, не обремененного иными обязательствами.

Указанные доводы обоснованно отклонены судами в силу следующего.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе залогом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Договоры залога и цессии были заключены между ответчиком ОАО "Россельхозбанк" и третьим лицом ООО "Доминант" на правах собственника и в целях обеспечения исполнения обязательств по договорам N 3-26 об уступке прав (требований) от 31.03.2009.

При этом ООО "Промышленный Агросоюз" не являлся участником сделок и не мог быть их участником.

Судами правильно указано, что Банк знал об оспаривании конкурсным управляющим ООО "Промышленный Агросоюз" договора о предоставлении отступного, поскольку заявление об оспаривании сделки было подано в суд 22.03.2012, Банк был привлечен к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица определением суда от 18.05.2012.

ООО "Доминант" заявлено о нарушении судами норм процессуального права, выразившееся в принятии судебного акта в отношении него как лица, не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика.

Суд кассационной инстанции считает, что указанное процессуальное нарушение не привело к принятию неправильного решения и не повлияло на законность принятых судебных актов.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А55-26824/2014 оставить без изменений, кассационные жалобы -без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров