Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2016 г. N Ф06-8525/16 по делу N А57-3165/2008

г. Казань

23 мая 2016 г.

Дело N А57-3165/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Зариповой Г.Ф.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Веста М" - Куликовой Ю.А., доверенность от 11.11.2015,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Веста М"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2016 (судья Сенякина И.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-3165/2008

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Веста М" о включении 9 774 974 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гермес-97", г. Саратов (ИНН: 6453045963, ОГРН: 1026403049628) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.04.2008 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Гермес-97" (далее - ООО "Гермес-97", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фридман Б.С.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2008 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 12.11.2008 конкурсным управляющим должником утвержден Фридман Б.С.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 218 (4035) от 29.11.2008.

Определением суда от 01.02.2013 конкурсным управляющим ООО "Гермес-97" утвержден Кручинин А.С.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2013 в рамках настоящего дела применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сообщение о чем опубликовано в газете "Коммерсант" 28.12.2013.

Определением суда от 23.04.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Борисов В.Д.

16 сентября 2015 года (согласно оттиску штампа входящей корреспонденции арбитражного суда первой инстанции) общество с ограниченной ответственностью "Веста М" (далее - кредитор, ООО "Веста М") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов ООО "Гермес-97" с суммой требования в размере 9 774 974 руб. убытков и 1 618 257 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2016 требование ООО "Веста М" удовлетворено частично.

Требование ООО "Веста М" в размере 1 725 900 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Гермес-97".

В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 определение суда первой инстанции от 20.01.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Веста М" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 отменить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Веста М" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими частичной отмене в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, требование ООО "Веста М" к должнику основано на договоре уступки права требования от 29.06.2012, заключенным между Петрухиной О.А. и ООО "Веста М", по условиям которого Петрухина О.А. уступила ООО "Веста М" право требования с ООО "Гермес-97" денежных средств в сумме 9 774 974 руб.

Согласно положениям пункта 2 данного договора в качестве основания возникновения у Петрухиной О.А. права требования к должнику в указанном размере указаны:

- договоры уступки права требования двухкомнатной квартиры N 4 площадью 64 кв. м и трехкомнатной квартиры N 5 площадью 103 кв. м, расположенных на 1 этаже блок/секции "Е" в многоквартирном доме по адресу: г. Саратов, Кировский район, ул. Ст. Разина (между улицами Кутякова и Московская), на территории военного городка N 4, стоимостью на момент заключения договора 665 000 руб. и 1 060 900 руб. соответственно, заключенные 07.09.2004 между Петрухиной О.А. и ООО "Гермес-97";

- кассационное определение Судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 09.03.2010 о признании договоров уступки права требования от 07.09.2004, в соответствии с которыми ООО "Гермес-97" передает Петрухиной О.А. права требования квартир N 4 и N 5, ничтожными и не влекущими правовых последствий;

- акты оценки от 18.04.2012 N 880 и N 879 и установления рыночной стоимости причиненного Петрухиной О.А. в результате признания ничтожными договоров уступки права требования от 07.09.2004 в отношении квартир N 4 и N 5 материального ущерба в размере 3 670 104 руб. и 6 104 870 руб. соответственно.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами было установлено, что 07.09.2004 между ООО "Гермес-97" и Петрухиной О.А. были заключены два договора уступки права требования (цессии), по условиям которых ООО "Гермес-97" уступило Петрухиной О.А. права требования к ЗАО "Саратовоблжилстрой" по заключенному между ООО "Гермес-97" и ЗАО "Саратовоблжилстрой" договору уступки права требования N 140 в отношении двух квартир N 4 и N 5, расположенных в строящемся жилом доме по адресу: г. Саратов, ул. Ст. Разина (между ул. Кутякова и ул. Московская), за 1 725 900 руб. (1 060 900 руб. - за уступленное право требования в отношении квартиры N 5, 665 000 руб. - за уступленное право требования в отношении квартиры N 6).

На основании представленных в материалы дела платежных документов судами установлен факт исполнения Петрухиной О.А. принятых на себя в соответствии с условиями указанных договоров обязательств в полном объеме - по оплате ООО "Гермес-97" стоимости уступленного им права - в размере 1 725 900 руб.

В 2009 году Петрухина О.А. обратилась с исковым заявлением в Кировский районный суд г. Саратова о признании за ней права требования передачи в собственность двухкомнатной квартиры N 4 площадью 64 кв. м и трехкомнатной квартиры N 5 площадью 103 кв. м, расположенных на 1 этаже блок/секции "Е" в многоквартирном доме по адресу: г. Саратов, Кировский район, ул. Ст. Разина (между улицами Кутякова и Московская).

Решением Кировского районного суда г. Саратова от 16.12.2009 по делу N 2-117/2009 исковые требования Петрухиной О.А. были удовлетворены.

Однако, кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 09.03.2010 по делу N 33-874 данное решение было отменено и в удовлетворении исковых требований Петрухиной О.А. отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Петрухиной О.А. Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда пришла к выводу о ничтожности заключенных между Петрухиной О.А. и ООО "Гермес-97" договоров об уступке права требования от 07.09.2004 в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Признавая обоснованными требования ООО "Веста М" в размере 1 725 900 руб. и отказывая в удовлетворении остальной части требований, в части, касающейся убытков, арбитражные суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 382, 384, 390 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о наличии у первоначального кредитора (Петрухиной О.А.) на дату заключения с ООО "Веста М" договора уступки (29.06.2012) права требования к должнику, которое могло быть им в дельнейшем уступлено, в размере 1 725 900 руб. - размере денежной суммы, уплаченной должнику по признанным ничтожными договорам; о недоказанности размера убытков в большем размере.

При этом установив факт обращения кредитора с настоящим требованием после закрытия реестра, руководствуясь статьей 142 (пункт 4) Закона о банкротстве, признали указанное требование кредитора подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Гермес-97".

Отказывая в удовлетворении требования ООО "Веста М" в части, касающейся процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражные суды исходили из того, что на дату заключения с ООО "Веста М" договора уступки (29.06.2012) размер реально существующего требования первоначального кредитора (Петрухина О.А.) к должнику составлял 1 725 900 руб. - сумму денежных средств, уплаченных должнику по признанным ничтожными договорам.

Между тем, отказывая в удовлетворении требования ООО "Веста М" в части, касающейся процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражными судами не было учтено следующее.

В силу положений статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате вследствие их неправомерного удержания, уклонения от возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело ил сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того момента, когда узнало или должно было узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

В силу статьи 1103 ГК РФ нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Исходя из условий заключенного между Петрухиной О.А. и ООО "Веста М" договора уступки от 29.06.2012, к последнему перешли права требования, связанные с исполнением недействительной сделки (признанными ничтожными договоров уступки прав (требования) от 07.09.2004, заключенных между ООО "Гермес-97" и Петрухиной О.А).

Согласно статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на получение процентов.

При этом по смыслу указанной нормы права ограничение на переход прав, обеспечивающих исполнение обязательств, а также других связанных с уступаемым правом, в том числе на получение процентов, должно быть определенно выражено в соглашении об уступке, а в отсутствие такого указания эти права считаются переданными новому кредитору.

В силу изложенного, суд округа находит выводы судов о том, что право на получение процентов не входило в объем реально существующего требования первоначального кредитора (Петрухина О.А.) к должнику, сделанными с нарушением норм материального права.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты в части, касающейся отказа в удовлетворении требования ООО "Веста М" в размере 1 618 257 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами нельзя признать обоснованными и законными.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 в части отказа в удовлетворении требования ООО "Веста М" в размере 1 618 257 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, обособленный спор в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора в указанной части, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств.

Оснований для отмены судебных актов в остальной части (касающийся признания обоснованным требования ООО "Веста М" в размере 1 725 900 руб. (против 9 774 974 руб. заявленных кредитором) и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Гермес-97") суд кассационной инстанции не находит.

Разрешая спор в данной части, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов в указанной части об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, касающиеся законности указанной части судебных актов, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу N А57-3165/2008 отменить в части отказа в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Веста М" в размере 1 618 257 руб. 08 коп. процентов.

В отменной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов