Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2016 г. N Ф06-8450/16 по делу N А57-1810/2013

г. Казань

02 июня 2016 г.

Дело N А57-1810/2013

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бочкаревой Наталии Юрьевны, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу N А57-1810/2013

по исковому заявлению Бочкаревой Наталии Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс", Кольченко Ксениии Владимировне, третьи лица: Межрайонная ИФНС России N 2 по Саратовской области, г. Балаково, Фомина Ольга Владимировна, о признании права собственности, об истребовании из незаконного владения, об обязании восстановить сведения,

по встречному исковому заявлению Кольченко Ксении Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс", Бочкаревой Наталие Юрьевне, третьи лица: Фомина Ольга Владимировна, г. Саратов, МИФНС N 2 по Саратовской области, г. Балаково Саратовской области, внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" Баскакова Елена Николаевна, о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Бочкарева Наталия Юрьевна (далее - Бочкарева Н.Ю.)с иском о признании за ней права собственности на долю в размере 46 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" (далее- ООО "Мясо-молочный комплекс"), об истребовании из незаконного владения Кольченко Ксении Владимировны (далее - Кольченко К.В.) в пользу Бочкаревой Н.Ю. доли в размере 46 % уставного капитала ООО "Мясо-молочный комплекс", об обязании ООО "Мясо-молочный комплекс" восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО "Мясо-молочный комплекс" Бочкаревой Н.Ю. с долей в уставном капитале в размере 46 %, путем подачи в Межрайонную ИФНС РФ N 2 по Саратовской области соответствующего заявления.

Кольченко К.В. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к ООО "Мясо-молочный комплекс" и Бочкаревой Н.Ю. о признании права собственности на долю в размере 46 % уставного капитала ООО "Мясо-молочный комплекс".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Бочкарева Н.Ю. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов арбитражного дела, 26.05.2005 Бочкаревой Н.Ю. и Фоминой О.В. проведено общее собрание учредителей, на котором принято решение о создании ООО "Мясо-молочный комплекс" с уставным капиталом в размере 10 000 руб., а также подписан учредительный договор, в соответствии с условиями которого доли в уставном капитале распределены следующим образом: Фоминой О.В. принадлежит доля в размере 54 % уставного капитала номинальной стоимостью 5400 руб., Бочкаревой Н.Ю. - 46 % номинальной стоимостью 4600 руб.

Между Кольченко К.В. (покупатель) и Бочкаревой Н.Ю. (продавец) 18.05.2007 заключен договор купли-продажи доли в размере 46 % в уставном капитале ООО "Мясо-молочный комплекс".

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о прекращении права Бочкаревой Н.Ю. на долю в уставном капитале в размере 46 % и возникновении на соответствующую долю в уставном капитале права Кольченко К.В. в Межрайонную ИФНС России N 2 по Саратовской области поступило 19.06.2007. Заявление подписано директором ООО "Мясо-молочный комплекс" Коноваловым В.Н.

Решением от 21.06.2007 N 932А Межрайонной ИФНС России N 2 по Саратовской области внесены изменения в ЕГРЮЛ о принадлежности доли в размере 46 % в уставном капитале ООО "Мясо-молочный комплекс".

Бочкарева Н.Ю., ссылаясь на то обстоятельство, что спорную долю в уставном капитале общества она не отчуждала, обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

При рассмотрении спора в отношении исковых требований Бочкаревой Н.Ю. ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что о нарушении своего права, в защиту которого заявлен настоящий иск, истец, реализуя с должной степенью разумности и осмотрительности предоставленные законодательством права и обязанности участника общества, в том числе закрепленные статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должен был узнать не позднее 21.06.2007.

При этом материалы арбитражного дела не содержат достоверных доказательств, представленных и подтвержденных ООО "Мясо-молочный комплекс", что Бочкарева Н.Ю. участвовала в управлении обществом путем присутствия на общих собраниях общества, что общество направляло ей уведомления о созыве и проведении таких собраний.

В связи с чем, окружной суд соглашается с выводами суда апелляционной инстанции в части оценки протоколов общих собраний, представленных истцом.

Самим обществом оригиналы таких протоколов не представлены, как и не представлено доказательств проведения таких собраний.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Бочкаревой Н.Ю. не представлено иных достоверных доказательств, что в период с июня 2007 года по день подачи настоящего иска она принимала участие в корпоративном управлении общества, принимала участие в общих собраниях общества, обращалась с требованиями о представлении ей информации о деятельности общества, распределении пребыли, совершении обществом сделок.

Не получая на протяжении столь длительного срока уведомлений о проведении общих собраний участников общества, иной информации о деятельности общества, Бочкарева Н.Ю., как добросовестный участник общества и лицо, заинтересованное в управлении обществом, должна была проявить заинтересованность в управлении обществом, путем установления факта проведения либо не проведения в обществе общих собраний, причин не уведомления ее о таких собраниях, совершения обществом сделок и иных действий, обеспечивающих деятельность общества.

Между тем, материалы арбитражного дела такой информации не содержат.

С иском о признании права собственности на долю Бочкарева Н.Ю. обратилась 12.02.2013, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Каких-либо доказательств наличия уважительных причин, которые могли бы послужить основанием для восстановления срока исковой давности, истцом не представлено, соответствующее ходатайство не заявлено.

Материалы арбитражного дела свидетельствуют о заявлении ответчиком ходатайства о пропуске срока исковой давности.

Судом первой инстанции не допущено нарушений применения норм права, регулирующих порядок применения положений о сроке исковой давности.

Учитывая положения статей 195, 196, 199, 200, 205 ГК РФ, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые пришли к правомерному выводу об истечении срока исковой давности и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и по существу направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу N А57-1810/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов