Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июня 2016 г. N Ф06-8645/16 по делу N А72-5689/2006

г. Казань

07 июня 2016 г.

Дело N А72-5689/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Курдюковой Е.Г.

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016

по делу N А72-5689/2006

по заявлениям индивидуального предпринимателя Курдюковой Е.Г. и общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия водопроводно-канализационного хозяйства "Инзаводоканал" (ИНН 7306005658, ОГРН 1057306008627),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2007 в отношении МУП ВКХ "Инзаводоканал" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Вахтанов Элгуджа Георгиевич.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2010 в отношении МУП ВКХ "Инзаводоканал" введена процедура внешнего управления на 18 месяцев. Внешним управляющим утвержден Вахтанов Э.Г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2012 МУП ВКХ "Инзаводоканал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении МУП ВКХ "Инзаводоканал" введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Корчагин Н.Н.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.10.2012 N 198.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2014 принято к производству заявление ИП Курдюковой Елены Георгиевны о замене кредитора ООО "Перспектива" на его правопреемника ИП Курдюкову Е.Г.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2014 принято к производству заявление ООО "Альтернатива" о замене кредитора ООО "Перспектива" на его правопреемника ООО "Альтернатива".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 судом удовлетворено ходатайство представителя ИП Курдюковой Е.Г. об объединении заявлений ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Альтернатива" о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 заявление ИП Курдюковой Е.Г. удовлетворено, в удовлетворении заявления ООО "Альтернатива" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 определение суда первой инстанции отменено, обособленный спор по объединенным заявлениям ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Альтернатива" о процессуальной замене в реестре требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал" направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2015 заявление ИП Курдюковой Е.Г. о замене кредитора в реестре требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал" оставлено без удовлетворения. Заявление ООО"Альтернатива" о замене кредитора в реестре требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал" удовлетворено, произведена замена в реестре требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал" конкурсного кредитора ООО "Перспектива" на его правопреемника - ООО"Альтернатива" с суммой требований в размере 4 363 432 руб. 42 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Курдюкова Е.Г. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 26.05.2016 объявлен перерыв до 10 часов 45 минут 01.06.2016.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2012 произведена замена ИП Ховрина А.Н. в реестре требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал" на ООО "Перспектива" с суммой требований 4 363 432 руб. 42 коп.

13.12.2012 между ООО "Альтернатива" и ООО "Перспектива" заключен договор N 3 уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору N 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, заключенному между цедентом и ИП Ховриным А.Н., возникшего из договора N1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011 между ООО "Союз-строй" и ИП Ховриным А.Н., который в свою очередь возник из договора б/н уступки прав (цессии) от 20.01.2009 между МУП "Инзенские электрические сети" и ООО "Союз-строй", который в свою очередь возник из договора N 203 от 01.08.2002 на электроснабжение и пользование электрической энергией, заключенного между Муниципальным унитарным предприятием "Инзенские электрические сети" и Муниципальным унитарным предприятием водопроводно-канализационного хозяйства "Инзаводоканал" (именуемое в дальнейшем "Должник") (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2 договора от 13.12.2012 сумма уступаемого в соответствии с договором N 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, возникшего из договора N 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011 требования составляет 4 363 432 руб. 42 коп., указанный размер задолженности должника перед цедентом подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2012 по делу N А72-5689/2006.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) к должнику цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 300 000 руб.

Оплата, указанной в пункте 3.1. настоящего договора суммы, производится до 15.12.2012.

Согласно пункту 5.2 договора настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств.

14.12.2012 ООО "Альтернатива" перечислило по платежному поручению N 1126 на расчетный счет ООО "Перспектива" 300 000 руб.

11.08.2014 ООО "Альтернатива" направило в адрес конкурсного управляющего МУП ВКХ "Инзаводоканал" уведомление о произошедшей уступке права требования.

Судами также установлено, и следует из материалов дела, что 11.04.2013 между ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Перспектива" заключен договор N 3 уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент (ООО "Перспектива") уступил цессионарию (ИП Курдюковой Е.Г.) права (требования) в полном объеме по договору N 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, заключенному между цедентом и ИП Ховриным А.Н., возникшего из договора N 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011 между ООО "Союз-строй" и ИП Ховриным А.Н., который в свою очередь возник из договора б/н уступки прав (цессии) от 20.01.2009 между МУП "Инзенские электрические сети" и ООО "Союз-строй", который в свою очередь возник из договора N 203 от 01.08.2002 на электроснабжение и пользование электрической энергией, заключенному между МУП "Инзенские электрические сети" и МУП ВКХ "Инзаводоканал" (пункт 1.1. договора)

Согласно пункту 1.2 договора от 11.04.2013 сумма уступаемого в соответствии с договором N 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, возникшего из договора N 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011, требования составляет 4 363 432 руб. 42 коп., указанный размер задолженности должника перед цедентом подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2012 по делу N А72-5689/2006.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) к должнику цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 290 000 рублей 00 копеек. Оплата производится на основании счета, выставленного цедентом. Оплата указанной, в пункте 3.1. настоящего договора суммы производится до 15.04.2013 года.

Цедент обязуется в течении 30 дней после подписания настоящего договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по договору N 2 от 10.07.2012, возникшего из договора N 1 от 01.07.2011, который в свою очередь возник из договора б/н от 21.01.2009, который в свою очередь возник из договора N 203 от 01.08.2002 на электроснабжение и пользование электрической энергией (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 5.2 договора настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств.

11.04.2013 ИП Курдюкова Е.Г. перечислила по платежному поручению N 18 на расчетный счет ООО "Перспектива" 290 000 руб.

03.06.2014 ИП Курдюкова Е.Г. уведомила конкурсного управляющего МУП ВКХ "Инзаводоканал" о произошедшей уступке права требования.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив факт выбытия ООО "Перспектива" из установленных судебным актом арбитражного суда правоотношений в результате уступки права требования, пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для замены конкурсного кредитора ООО "Перспектива" на ООО "Альтернатива" в порядке процессуального правопреемства.

При этом судами приняты во внимания разъяснения, изложенные в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а также тот факт, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2015 по делу NА72-13238/2014 отказано в удовлетворении иска о признании договоров цессии недействительными.

Судами отмечено то, что факт наличия двух договоров, предметом которых выступило одно право требований, не является основанием для признания их недействительными.

Как следует из содержания Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18431/12 от 11 июня 2013 года наличие ранее заключенного договора уступки права требования (цессии) не свидетельствует о недействительности договора цессии в отношении одного и того же права требования, заключенного позже.

Довод подателя кассационной жалобы со ссылкой на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18431/12 от 11.06.2013 получил свою оценку в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен в связи со следующим.

Согласно статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие или отсутствие указанного уведомления влияет на право должника не исполнять обязательства новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кроме того, в отношении должника введено конкурсное производство, доказательства того, что конкурсный управляющий должника приступил к расчетам с кредиторами в деле о банкротстве, отсутствуют, в связи с чем факт наличия или отсутствия уведомления должника о состоявшейся уступке не может быть взят за основу для определения приоритетности договора цессии.

Из материалов дела следует, что оригиналы договора N 203 от 01.08.2002, договора б/н от 20.01.2009, акта выверки, договора N 1 от 01.07.2011, договора N2 от 10.07.2012 представлены суду ООО "Перспектива" и приобщены к делу.

Согласно статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Однако, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки (пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из вышеуказанной правовой позиции Президиума ВАС РФ, если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, тот, кто раньше предъявил иск. Данное положение означает, что поскольку обязательство посредством заключения договора цессии с ООО "Альтернатива" возникло ранее, чем договор цессии с ИП Курдюковой Е.Г., следовательно, договор цессии с ООО "Альтернатива" имеет приоритет перед договором цессии с ИП Курдюковой Е.Г.

ООО "Альтернатива" представило в материалы дела оригинал договора N 3 от 13.12.2012 и указало, что заявленное им требование основано на данном договоре.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 19.01.2010 N 13834/09, передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны.

Данная позиция подтверждается положениями ГК РФ, исходя из которых передача (уступка) прав требования возможна только при наличии существующего права требования (ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в данном случае отсутствует, поскольку правообладателем прав на сумму требований является ООО "Альтернатива", а не ООО "Перспектива" по основаниям, указанным выше, что исключает возможность распоряжения ООО "Перспектива" правами, ему не принадлежащими. Передача на момент подписания договора уступки другому лицу, права требования, которое уже передано по ранее заключенному договору уступки влечет отказ в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Исходя из указанных обстоятельств дела суды пришли к выводу о том, что воля сторон на передачу права была выражена в договоре уступки права (требования), подписанием которой стороны определили момент перехода права, а также в действиях сторон, свидетельствующих об исполнении договора N 3 заключенного между ООО "Перспектива" и ООО "Альтернатива", в виде получения ответчиком подлинных документов, дающих ему право требования к должнику.

Таким образом, судами сделан правомерный вывод, что преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, то есть ООО "Альтернатива".

Поскольку по договору уступки права требования от 11.04.2013 ООО "Перспектива" передало ИП Курдюковой Е.Г. несуществующее право требования на сумму 4 363 432 руб. 42 коп., суды обосновано отказали ИП Курдюковой Е.Г. в удовлетворении заявления о процессуальной замене в реестре требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал".

Суд кассационной инстанции находит выводы судов основанными на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по делу N А72-5689/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова