Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2016 г. N Ф06-8677/16 по делу N А57-23278/2013

г. Казань

09 июня 2016 г.

Дело N А57-23278/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рафикова Марата Исмаиловича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2015 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-23278/2013

по требованию Рафикова Марата Исмаиловича о включении суммы 5 608 860 руб. 80 коп. в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сталь плюс", п. Пригородный, Петровский район, Саратовская область (ИНН 6444008958, ОГРН 1136444000153),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сталь плюс" (далее - ООО "Сталь плюс", должник), обратился Рафиков Марат Исмаилович с заявлением (с учетом уточнения) о включении его требования в размере 5 608 860 руб. 80 коп. в качестве залогового кредитора в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - ООО "Сталь плюс", как обеспеченного залогом имущества должника - пшеницы озимой в количестве 2000 тонн урожая 2014 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2015 требование Рафикова М.И. оставлено без рассмотрения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2015 отменено, апелляционная жалоба удовлетворена, требование кредитора Рафикова М.И. о включении его требования в качестве залогового кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Сталь плюс" в размере 5 608 860,80 руб., направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2015 по результатам рассмотрения обособленного спора по существу в удовлетворении заявления Рафикова М.И. отказано.

Постановлением постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рафиков М.И. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 26.05.2016 был объявлен перерыв до 09 часов 00 минут 02.06.2016. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании 02.06.2016 был объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 02.06.2016.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, Рафиков М.И. указал на неисполнение должником обязательств по различным договорам с разными физическими и юридическими лицами, право требования которых, по утверждению кредитора, он приобрел по соответствующим договорам уступки. Кроме того, заявитель, полагая, что его требования являются обеспеченными залогом будущего урожая должника, в качестве обоснования данного требования представил суду договор залога от 16.11.2013.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали на их недоказанность.

При рассмотрении обособленного спора судами было установлено, что в подтверждение заявленных требований Рафиков М.И. представил договор займа N 8/07/2013 от 15.07.2013 между Рафиковым М.И. и ООО "Сталь плюс", из текста которого усматривается, что Рафиков М.И. предоставил ООО "Сталь плюс" денежные средства в размере 250 000 руб., а ООО "Сталь плюс" приняло на себя обязательство вернуть данные денежные средства Рафикову М.И. до 01.09.2013.

В подтверждение фактического предоставления денежных средств Рафиков М.И. представил соглашение от 15.07.2013, заключенное с Кулевой Ириной Анатольевной, согласно которому Кулева М.И. имеет задолженность перед Рафиковым М.А. в сумме 250 000 руб.

Из пункта 3 соглашения усматривается, что Кулева И.А. в счет погашения долга перед Рафиковым М.И. вносит денежные средства в кассу ООО "Сталь плюс" в размере 250 000 руб.

В подтверждение исполнения обязанности по внесению денежных средств Кулевой И.А. в размере 250 000 рублей (в качестве займа за Рафикова М.И.) кредитор ссылается на квитанцию от 15.07.2013.

Однако согласно указанной квитанции, Кулева И.А. 15.07.2013 внесла денежные средства в кассу ООО "Сталь", а не ООО "Сталь плюс", кроме того указанные средства внесены как заемные средства от своего лица, а не по соглашению от 15.07.2013 между ней и Рафиковым М.И.

На представленной квитанции от 15.07.2013 проставлена печать также ООО "Сталь", а не ООО "Сталь плюс".

Кулева И.А. внесла денежные средства, как заемные, от своего лица, а не за Рафикова М.И., и в кассу ООО "Сталь", а не в кассу должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, надлежащим образом дал оценку доказательствам по делу и пришел к обоснованному выводу, что согласно представленным документам реальность договора займа не подтверждена надлежащим образом.

Апелляционный суд также установил, что доказательства внесения наличных денежных средств в кассу Заемщика (ООО "Сталь плюс"), Рафиковым М.И. не представлены, как и сведения о расходовании должником денежных средств.

Кроме того в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие зачисление суммы займа на расчетный счет ООО "Сталь плюс", их списание с расчетного счета должника, отражение данных операций в установленном порядке в документах бухгалтерской и налоговой отчетности должника.

Учитывая, что должник не подтвердил получение денег от кредитора, а последним не представлено иных доказательств реальности совершения указанной сделки, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признал требования Рафикова М.И. о включении в реестр в задолженности по договору займа N 8/07/2013 от 15.07.2013 размере 250 000 руб. необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из заявления кредитора, 07.02.2013 между ООО "Колос" и СПК "Сталь" заключен договор займа N 1/02/2013, в соответствии с которым ООО "Колос" предоставил СПК "Сталь" сельскохозяйственную продукцию на 535 360 руб.

В доказательство наличия у ООО "Колос" сельскохозяйственной продукции на момент заключения указанного договора займа кредитор ссылается на счет-фактуру N 78 от 05.02.2013, товарную накладную N 78 от 05.02.2013.

Впоследствии, СПК "Сталь" (было реорганизовано в ООО "Сталь плюс") частично исполнило обязательства по возврату займа по указанному договору на сумму 424 575 руб.

15 ноября 2013 г. между ООО "Сталь плюс" и ООО "Колос" было заключено Соглашение о новации, согласно которому по состоянию на 15.11.2013 задолженность ООО "Сталь плюс" перед ООО "Колос" по договору займа N 1/02/2013 от 07.02.2013 составила 110 785 руб.

15 ноября 2013 г. ООО "Колос" уступило Рафикову М.И. право требования к ООО "Сталь плюс" получения денежных средств по договору займа N 1/02/2013 от 07.02.2013 в размере 110 785 руб.

В подтверждение исполнения обязанности по предоставлению займа - сельскохозяйственной продукции на 535 360 руб., кредитор ссылается на товарную накладную от 07.02.2013 N 5.

Между тем, поскольку в данной накладной в качестве плательщика и реквизитов грузополучателя указано - ООО "Сталь", а не должник, СПК "Сталь" (реорганизовано в ООО "Сталь плюс") и реквизиты расчетного счета иной организации, суды установили, что накладная от 07.02.2013 N 5 не может служить доказательствами получения товара должником.

С учетом изложенного, суды не признали в качестве надлежащего и достоверного доказательства поставки товара должнику товарную накладную от 07.02.2013 N 5, и пришли к выводу об отсутствии реальных хозяйственных отношений между ООО "Колос" и СПК "Сталь", что явилось основанием для отказа Рафикову М.И. во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа от 07.02.2013 N 1/02/2013 в размере 110 785 руб.

Также, 02.04.2013 между Главой КФХ Пукаевым И.А. и СПК "Сталь" заключен договор N 4/13/2011 купли-продажи, в соответствии с которым Глава КФХ Пукаев И.А. продал СПК "Сталь" поголовье овец в количестве 126 голов, общим живым весом - 5672 кг., по цене - 130 руб. за 1 (один) кг живого веса на общую сумму - 737 360 руб.

Впоследствии, ООО "Сталь плюс" (СПК "Сталь") частично исполнило обязательства по оплате по договору N 4/13/2011 купли-продажи от 02.04.2013 на сумму 488 168 руб. 20 коп.

15 ноября 2013 г. между ООО "Сталь плюс" и Главой КФХ Пукаевым И.А. было заключено соглашение о новации, согласно которому СПК "Сталь" обязано поставить Главе КФХ Пукаеву И.А. Пшеницу озимую урожая 2013 года на сумму 7 373 360 руб.

В силу пункта 3 стороны согласовали, что частичную оплату поставки сельскохозяйственной продукции ООО "Сталь плюс" произвело на сумму 359 683 руб. 20 коп. и 128 485 руб.; пунктом 5 соглашения согласовали замену обязательства ООО "Сталь плюс" по поставке пшеницы на сумму 249 191 руб. 80 коп. на возврат денежных средств в сумме 249 191 руб. 80 коп.

Таким образом, по утверждению заявителя, по состоянию на 15.11.2013 задолженность ООО "Сталь плюс" (СПК "Сталь") перед Главой КФХ Пукаевым И.А. по договору N 4/13/2011 купли-продажи от 02.04.2013 составила 249 191 руб. 80 коп.

15 ноября 2013 г. Глава КФХ Пукаев И.А. уступил Рафикову М.И. право требования к ООО "Сталь плюс" получения денежных средств по договору N 4/13/2011 купли-продажи от 02.04.2013 в размере 249 191 руб. 80 коп.

В доказательство наличия у Пукаева И.А. указанного поголовья овец перед продажей их в СПК "Сталь" (ООО "Сталь Плюс") заявитель представил договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 14.10.2010, согласно которому Пукаев И.А. приобрел у Кирасировой Ф.Д. 24 овцы, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных от 24.10.2010, акт приема-передачи денежных средств от 14.10.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 14.10.2010, согласно которому Пукаев И.А. приобрел у Кирасирова Д.А. 24 овцы, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных от 24.10.2010, акт приема-передачи денежных средств от 14.10.2010, акт от 17.10.2012 о проведении вакцинации.

Согласно представленным договорам и актам приема-передачи КФХ Пукаев И.А. приобрел овец в количестве 24 голов (по каждому договору).

Вместе с тем, по мнению судов, указанные документы не подтверждают наличие у КФХ Пукаева И.А. 126 голов для поставки по спорному договору N 4/13/2011 от 02.04.2013.

Также в подтверждение исполнения обязанности по передаче товара - поголовья овец на общую сумму 737 360 руб. кредитор сослался на товарную накладную от 02.04.2013 N 5, однако суды установили, что в графе плательщика и реквизитов грузополучателя указано иное лицо - ООО "Сталь", а не СПК "Сталь" (реорганизовано в ООО "Сталь плюс"), поставку в адрес СПК "Сталь" КФХ Пукаев И.А. по указанной накладной не осуществлял, в связи с чем данная накладная по указанным обстоятельствам также не может служить доказательствами получения товара СПК "Сталь".

Поскольку наличие у КФХ Пукаева И.А. овцематок в количестве 104 головы, баранов производителей в количестве 2 головы, и ярок 2013 года в количестве 20 голов для поставки в адрес СПК "Сталь" по договору N 4/13/2011 от 02.04.2013 не подтверждено материалами делами, и ввиду отсутствия фактической поставки товара по товарной накладной от 02.04.2013 N 5, суд первой инстанции отказал во включении в реестр задолженности по договору N 4/13/2011 купли-продажи от 02.04.2013 в размере 249 191 руб. 80 коп.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кредитор обязан подтвердить не только возможность предоставления товара с учетом его финансового положения на момент, когда договор считается заключенным, но и фактическую передачу товара, указанных в оправдательных документах.

Как установлено судами, в подтверждение заявленных требований Рафиков М.И. указал, что 07.11.2012 между Пукаевым И.А. и СПК "Сталь" заключен договор займа N 25/11/2012, в соответствии с которым Пукаев И.А. предоставил СПК "Сталь" кредит на сумму 1 900 000 руб. со сроком возврата до 15.11.2013.

В подтверждение наличия денежных средств в сумме 1 900 000 руб. кредитором в материалы дела представлен договор купли-продажи от 05.11.2012, заключенный между Пукаевым И.А. и Альшиной А.Ф., согласно которому Пукаев И.А. продал Альшиной А.Ф. 330,75 тонн пшеницы 3 класса на общую сумму 2 149 875 руб.

Вместе с тем, как установлено судами, заявителем в материалы дела не представлены доказательства фактического наличия указанной пшеницы у Пукаева И.А. на момент ее предполагаемой передачи Альшиной А.Ф. и фактической поставки указанного количества пшеницы, а также доказательств наличия у последней денежных средств в полном объеме и получения их продавцом Пукаевым И.А. от Альшиной А.Ф.

Само по себе указание в договоре на получение денежных средств, не является бесспорным доказательством, позволяющим установить данное обстоятельство.

Таким образом, суды установили, что по данному требованию кредитором не доказано фактической поставки Альшиной А.Ф. 330,75 тонн пшеницы 3 класса на общую сумму 2 149 875 руб. и получение по данному договору денежных средств для последующей их передачи в качестве займа должнику.

В подтверждение заявленных требований Рафиков М.И. также указал, что 20.03.2013 между Пукаевым И.А. и СПК "Сталь" заключен договор займа N 2/03/2013, согласно которому Пукаев И.А. предоставил СПК "Сталь" кредит в размере 250 000 руб. со сроком возврата до 01.08.2013.

В подтверждение наличия денежных средств на предоставление данного займа заявитель указал, что денежные средства появились у Пукаева И.А. в результате заключения 18.03.2013 между Пукаевым И.А. и Альшиной А.Ф. договора купли-продажи, согласно которому Пукаев И.А. продал Альшиной А.Ф. 32 тонны пшеницы 3 класса на общую сумму 256 000 руб. и представил договор купли-продажи от 18.03.2015, между Пукаевым И.А. и Альшиной А.Ф.

Между тем, как указали суды, заявителем не представлено доказательств фактического наличия указанной пшеницы у Пукаева И.А. на момент предполагаемой передачи Альшиной А.Ф., а также доказательств наличия у последней денежных средств в полном объеме, доказательств фактической поставки пшеницы и получения продавцом Пукаевым И.А. денежных средств за товар от Альшиной А.Ф.

В этой связи суды пришли к выводу о недоказанности кредитором наличия фактических отношений по поставке Альшиной А.Ф. 330,75 тонн пшеницы 3 класса на общую сумму 256 000 руб. и получение по данному договору денежных средств для последующей их передачи в качестве займа должнику.

В подтверждение заявленных требований Рафиков М.И. указал, что 20.12.2012 между Пукаевым И.А. и СПК "Сталь" заключен договор купли-продажи N 30/12-2012, по условиям которого Пукаев И.А. передал СПК "Сталь" КРС (молодняк-телки) в количестве 20 голов на общую сумму 955 320 руб.

Кредитором в подтверждение наличия у Пукаева И.А. указанного поголовья КРС перед продажей их в СПК "Сталь" (ООО "Сталь Плюс") представлены: договор купли-продажи Сельскохозяйственных животных (КРС) от 26.07.2010, акт приема-передачи тракторов, авансовый отчет от 31.07.2010, счет-фактура N 157а от 29.07.2010, товарная накладная N 157а от 29.07.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных (за наличный расчет) от 03.11.2010, накладная N 265 (внутрихозяйственного назначения) от 02.11.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 03.11.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных (за наличный расчет) от 03.11.2010, накладная N 196 (внутрихозяйственного назначения) от 14.09.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 03.11.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 03.11.2010, накладная N 197 (внутрихозяйственного назначения) от 14.09.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 03.11.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 03.11.2010, накладная N 199 (внутрихозяйственного назначения) от 14.09.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 03.11.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 03 ноября 2010 года, накладная N 198 (внутрихозяйственного назначения) от 14.09.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 03.11.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 03.11.2010, накладная N 201 (внутрихозяйственного назначения), акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 03.11.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 03.11.2010, накладная N 194а (внутрихозяйственного назначения) от 13.09.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 03.11.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 03.11.2010, накладная N 195 (внутрихозяйственного назначения) от 14.09.2010, накладная N 200 (внутрихозяйственного назначения) от 14.09.2010, накладная N 202 (внутрихозяйственного назначения) от 14.09.2010, накладная N 264 от (внутрихозяйственного назначения) от 02.11.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 03.11.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 24.12.2010, накладная N 289 (внутрихозяйственного назначения) от 24.12.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 24.12.2010, договор купли- продажи сельскохозяйственных животных от 24.12.2010, накладная N 287 (внутрихозяйственного назначения) от 24.12.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственных животных по договору от 24.12.2010, договор купли-продажи Сельскохозяйственных животных (КРС) от 13.09.2010, акт приема-передачи тракторов, счет-фактура N 194 от 14.09.2010, товарная накладная N 194 от 14.09.2010, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных (КРС) от 25.10.2010, счетом-фактурой N 258 от 25.10.2010, товарная накладная N 258 от 25.10.2010, актом приема передачи.

В соответствии с указанными документами крупный рогатый скот был приобретен КФХ Пукаев И.А. (а не физическим лицом Пукаев И.А.).

В подтверждение поставки КРС Пукаевым И.А. в СПК "Сталь" представлена накладная N 11 на отпуск материалов на сторону от 20.12.2012, согласно которой товар получен Павловым Ю.Г.

Однако, судами было установлено, что материалах дела отсутствует доверенность, уполномочивающая Павлова Ю.Г. получать скот для СПК "Сталь".

При этом из данной накладной не усматривается, что Павлов Ю.Г. являлся полномочным лицом от должника на получение данного поголовья.

Для признания товарных накладных надлежаще оформленными необходимо, чтобы они были скреплены печатью получателя товара и подписаны лицом, уполномоченным на получение товара в порядке статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Таким образом, суды установили, что представленная истцом накладная оформлена с нарушением положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ), поскольку отсутствует доверенность на получение товара от имени покупателя, оттиск печати СПК "Сталь", поэтому не может служить доказательствами получения товара СПК "Сталь".

Поставщик, осуществляя поставку товара по накладной, не содержащей оттиска печати получателя товара, действовал на свой риск, не проявил необходимой осмотрительности при проверке документов, представленных на получение товара.

В этой связи суды отказали в удовлетворении данного требования заявителя, указав, что из представленных в материалы дела документов следует, что обязательства СПК "Сталь" по оплате товара по смыслу статей 309, 310, 314 ГК РФ перед Пукаевым И.А. отсутствуют.

В подтверждение заявленных требований Рафиков М.И. также указал, что 15.11.2013 между ООО "Сталь плюс" (СПК "Сталь") и Пукаевым И.А. заключено соглашение о новации, согласно которому по состоянию на 15.11.2013 задолженность ООО "Сталь плюс" перед Пукаевым И.А. по договору займа N 25/11/2012 от 07.11.2012, договору N 30/12-2012 купли-продажи от 20.12.2012, договору займа N 2/03/2013 от 20.03.2013 составила 3 726 384 руб.

При этом Пукаев И.А. и ООО "Сталь плюс" (СПК "Сталь") в указанном соглашении о новации установили, что срок возврата денежных средств в размере 3 726 384 руб. считается наступившим с 15.11.2013.

15 ноября 2013 г. Пукаев И.А. уступил Рафикову М.И. право требования к ООО "Сталь плюс" получения денежных средств по договору займа N 25/11/2012 от 07.11.2012, договору N 30/12-2012 купли-продажи от 20.12.2012, договору займа N 2/03/2013 от 20.03.2013 в размере 3 726 384 руб.

Вместе с тем, поскольку у Пукаева И.А. отсутствовало вытекающее из вышеуказанных договоров право требования к должнику, то это право не могло перейти к новому кредитору - Рафикову М.И., на основании договора уступки права требования от 15.11.2013.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций признали требования Рафикова М.И. о включении в реестр в задолженности по договору займа N 25/11/2012 от 07.11.2012, по договору N 30/12-2012 купли продажи от 20.12.2012, по договору займа N 2/03/2013 от 20.03.2013 в размере 3 726 384 руб. необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В подтверждение заявленных требований Рафиков М.И. указал, что 15.10.2012 между Пукаевой М.А. и СПК "Сталь" заключен договор N 15/10/2012 купли-продажи, в соответствии с которым Пукаева М.А. продала СПК "Сталь" сельскохозяйственную технику - вакуумную установку для механической дойки коров в количестве 2 комплектов на общую сумму 150 000 руб.

15 ноября 2013 г. между ООО "Сталь плюс" (СПК "Сталь") и Пукаевой М.А. было заключено соглашение о новации, согласно которому задолженность ООО "Сталь плюс" перед Пукаевой М.А. по договору купли-продажи N 15/10/2012 от 15.10.2012 составила 172 500 руб.

15 ноября 2013 г. Пукаева М.А. уступила Рафикову М.И. право требования к ООО "Сталь плюс" получения денежных средств по договору N 15/10/2012 купли-продажи от 15.10.2012 в размере 172 500 руб.

По утверждению заявителя, данные вакуумные установки для механической дойки коров были приобретены Пукаевой М.А. в результате заключения Пукаевой М.А 21.03.2012 договора купли-продажи с Тугушевым И.К., согласно которому Пукаева М.А. приобрела у Тугушева И.К. вакуумные установки для механической дойки коров (доильные аппараты) в количестве 2 штук на общую сумму 140 000 руб.

Между тем, в материалы дела не представлено доказательств фактического наличия указанных доильных аппаратов у Тугушева И.К. на момент их предполагаемой передачи Пукаевой М.А., а также доказательств наличия у последней денежных средств в полном объеме; а также доказательств фактической передачи доильных аппаратов Тугушевым И.К. (товарные накладные не представлены), и доказательств получения продавцом Тугушевым И.К. денежных средств за товар, что явилось основанием для отказа в удовлетворении указанных требований кредитора, в связи с их недоказанностью.

25 марта 2013 г. между Шляпошниковым А.С. и СПК "Сталь" заключен договор займа N 6/03/2013, в соответствии с которым Шляпошников А.С. предоставил СПК "Сталь" денежные средства в размере 750 000 руб.

15 ноября 2013 г. Шляпошников А.С. и ООО "Сталь плюс" (СПК "Сталь") заключили соглашение о новации, согласно которому задолженность ООО "Сталь плюс" перед Шляпошниковым А.С. по договору займа N 6/03/2013 от 25.03.2013 по состоянию на 15.11.2013 составила 900 000 руб.

При этом, Шляпошников А.С. и ООО "Сталь плюс" в указанном соглашении о новации установили, что срок возврата денежных средств в размере 900 000 руб. считается наступившим с 15 ноября 2013 года.

15 ноября 2013 г. Шляпошников А.С. уступил Рафикову М.И. право требования к ООО "Сталь плюс" получения денежных средств в размере 900 000 руб.

В подтверждение наличия денежных средств кредитором в материалы дела представлен договор купли-продажи от 12.03.2013, заключенный между Шляпошниковым А.С. (продавец) и Тубояковым И.М. (покупатель), согласно которому продавец передал, а покупатель принял и оплатил 100 пшеницы в размере 790 000 руб.

Вместе с тем, как установили суды, заявителем не представлено доказательств фактического наличия указанного товара у Шляпошникова А.С. на момент передачи Тубоякову И.М., а также доказательств наличия у последнего денежных средств в полном объеме.

Кроме того, не представлено также доказательств фактической поставки указанного количества пшеницы, а также доказательств получения продавцом Шляпошниковым А.С. денежных средств за товар.

При таких обстоятельствах суды признали требования Рафикова М.И. о включении в реестр задолженности по договору займа N 6/03/2013 от 25.03.2013 не подлежащими удовлетворению.

30 марта 2013 г. между Уразаевым И.Х. и СПК "Сталь" заключен договор займа N 3/03/2013, в соответствии с которым Уразаев И.Х. предоставил СПК "Сталь" денежные средства в размере 200 000 руб.

15 ноября 2013 г. между Уразаевым И.Х. и ООО "Сталь плюс" (СПК "Сталь") было заключено соглашение о новации, согласно которому задолженность ООО "Сталь плюс" перед Уразаевым И.Х. по договору займа N 3/03/2013 от 30.03.2013, по состоянию на 15.11.2013, составила 200 000 руб.

15 ноября 2013 г. Уразаев И.Х. уступил Рафикову М.И. право требования к ООО "Сталь плюс" получения денежных средств по договору займа N 3/03/2013 от 30.03.2013 в размере 200 000 руб.

В подтверждение наличия денежных средств у Уразаева И.Х. в материалы дела заявителем не представлено никаких доказательств.

При таких обстоятельствах, суды признали требования Рафикова М.И. о включении в реестр задолженности по договору займа N 3/03/2013 от 30.03.2013 также необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В подтверждение заявленных залоговых требований Рафиков М.И. указал, что 16.11.2013 Рафиков М.И. и ООО "Сталь плюс" заключили договор залога, согласно которому ООО "Сталь плюс" обязалось предоставить Рафикову М.И. в качестве залога 2000 (две тысячи) тонн пшеницы озимой будущего урожая 2014 года.

Рафиков М.И. и ООО "Сталь плюс" установили стоимость предмета залога в размере 5 608 860 руб. 80 коп.

Согласно пункту 6 данного договора обращение взыскания на заложенное имущество обеспечивает исполнение ООО "Сталь плюс" всех обязательств перед Рафиковым М.И. по вышеуказанным договорам уступки, заключенным 15.11.2013.

Согласно пункту 4 договора залога от 16.11.2013 стороны договорились, что предмет залога остается во владении Залогодателя.

Вместе с тем, судами было установлено отсутствие оснований для ответственности должника по основному обязательству, а обеспечивающее обязательство (залог) является дополнительным (акцессорным) относительно основного обязательства и не может без него существовать.

Кроме того, в материалы дела заявителем не представлено никаких доказательств местонахождения предмета залога - 2000 (две тысячи) тонн пшеницы озимой будущего урожая 2014 года, то есть доказательств его фактического наличия у должника; не представлено актов проверки наличия залогового имущества, проведенной представителем должника, кредитора при участии арбитражного управляющего.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что у должника отсутствует заложенное имущество в натуре, в связи с чем отказали в удовлетворении требования заявителя о признании его требования обеспеченного залогом имущества должника по договору залога от 16.11.2013.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) в собственность деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы (пункт 2 статьи 808 ГК РФ). В случае передачи денежных средств заемщику - юридическому лицу, такими документами также могут являться бухгалтерские документы (кассовый ордер, квитанция).

Пункт 1 статьи 810 ГК РФ устанавливает обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены условиями договора займа.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011 при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При проверке сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

С учетом изложенного, суды не нашли оснований для включения требований Рафикова М.И. в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы Рафикова М.И., изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 по делу N А57-23278/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева