Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2016 г. N Ф06-9521/16 по делу N А55-7714/2015

г. Казань

22 июня 2016 г.

Дело N А55-7714/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Ананьева Р.В., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца - общества с ограниченной ответственностью "Русская строительная компания-Самара" - Малышевой Н.А., доверенность,

ответчика - индивидуального предпринимателя Михайлова Кирилла Вячеславовича - Беркуна А.В., доверенность,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Михайлова Кирилла Вячеславовича, г. Астрахань,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2015 (судья Разумов Ю.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-7714/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская строительная компания-Самара", г. Самара, к индивидуальному предпринимателю Михайлову Кириллу Вячеславовичу, г. Астрахань, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, при участии третьих лиц, общества с ограниченной ответственностью "Интеграл", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "НВН", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русская строительная компания-Самара" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю Михайлову Кириллу Вячеславовичу (далее - предприниматель) об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером 63601:0104004:597, расположенного по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Желябова, д. 7.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2015, 04.08.2015 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Интеграл", общество с ограниченной ответственностью "Прайм", общество с ограниченной ответственностью "НВН".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2015 произведена замена третьего лица ООО "Прайм" на его правопреемника ООО "Классика-Трейд", которое заменено на ООО "Сириус", которое заменено на его правопреемника ООО "НВН".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016, требования удовлетворены. Суд истребовал земельный участок с кадастровым номером 63:601:0104004:597, расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Желябова, д. 7 из владения предпринимателя в пользу общества.

Предприниматель, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Между обществом и ООО "Инвест-Центр" (его правопреемником является ООО "Интеграл") заключен договор купли-продажи от 22.12.2009 N 1 спорного земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости. Впоследствии по договору купли-продажи от 10.05.2011 спорный земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости проданы ООО "Прайм", а по договору купли-продажи от 28.03.2014 предпринимателю.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2010 по делу N А55-4161/2010 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2013 по делу N А55-4161/2010 о несостоятельности (банкротстве) истца признан недействительным договор купли-продажи от 22.12.2009 N 1, заключенный между обществом и ООО "Инвест-Центр". Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Интеграл" в месячный срок в конкурсную массу общества стоимости земельного участка с кадастровым номером 63:01:0104004:597 в сумме 73 290 000 руб., с ООО "Интеграл" в пользу общества взыскана стоимость земельного участка в сумме 73 290 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в связи с признанием первоначального договора купли-продажи недействительным, основания для дальнейшей продажи земельного участка и возникновения права собственности у последнего приобретателя отсутствовали, о чем ответчику должно было быть известно.

Поскольку стоимость земельного участка в сумме 73 290 000 руб. ООО "Интеграл" до настоящего времени не возвращена, истец со ссылкой на статью 301, пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим иском об истребовании земельного участка с кадастровым номером 63:01:0104004:597, расположенного по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Желябова, д. 7, из незаконного владения ответчика.

Суды двух инстанций, удовлетворяя требования, исходили из следующего.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Из пункта 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) следует, что при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Факт владения спорными земельным участком не оспаривается ответчиком и следует из представленных в дело доказательств.

Когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента такой регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 постановления N 10/22 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Судами установлено, что рыночная стоимость земельного участка, согласно отчету об оценке от 01.11.2011 N 2011.11-07, составляет 73 290 000 руб., тогда как общая стоимость отчужденных должником земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости составила лишь 12 591 500 руб., что более чем в пять раз ниже только рыночной стоимости земельного участка.

Таким образом, поскольку ООО "Инвест-Центр" в силу недействительности заключенной сделки не приобрело право собственности на спорный земельный участок, оно не приобрело право дальнейшего распоряжения данным земельным участком. Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи от 10.05.2011 с ООО "Инвест-Центр" директором ООО "Прайм" являлся Семенов Юрий Анатольевич, что подтверждается распечаткой по истории деятельности данной компании из справочной информационной системы "Контур-Фокус", а также текстом самого договора. Одновременно Семенов Ю.А. является учредителем ООО "Кошкинское производственное автотранспортное объединение-Г", которое с 12.05.2010 является единственным участником общества, что подтверждается выписками из реестра. Согласно пункту 1 статьи 35 Закона о банкротстве представитель участников должника является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве и вправе знакомиться с материалами дела о банкротстве (пункт 3 статьи 35 Закона о банкротстве).

Таким образом, учитывая, что судебные акты о признании недействительной первой сделки по продаже спорного земельного участка размещены в открытом доступе в картотеке арбитражного суда, а Семенов Ю.А. обладал всей полнотой информации о неплатежеспособности должника и наличии дела о банкротстве в момент совершения сделок по отчуждению спорного имущества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Прайм" не только могло, но и должно было знать о неправомерности заключаемой сделки по покупке указанного имущества, которое выбыло из владения истца помимо его воли.

Суды исходили, в том числе и из того, что ООО "Прайм" не может являться добросовестным приобретателем спорного земельного участка и вследствие его приобретения по явно заниженной цене. Согласно договору, заключенному с ООО "Инвест-Центр", цена приобретаемого земельного участка составила 12 595 000 руб., что более чем в пять раз ниже его рыночной стоимости и в 2,5 раза ниже его кадастровой стоимости.

По аналогичным причинам ответчик также не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку также купил спорный земельный участок по явно заниженной цене - 12 595 000 руб.

Таким образом, поскольку согласно положениям пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Прайм" не является добросовестным приобретателем спорного земельного участка, следовательно, оно не приобрело на него право собственности.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2013 договор купли-продажи от 22.12.2009 N 1, заключенный между обществом и ООО "Инвест-Центр", признан недействительным (оспоримым) по признакам подозрительности. При этом суд указал, что поскольку основание недействительности договора связано, в том числе, с дачей согласия конкурсным управляющим Сульдиным В.В. на государственную регистрации данной сделки и перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, то исковая давность на оспаривание договора от 22.12.2009 N 1 должна исчисляться с момента, когда о наличии оснований для его оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий, то есть с даты утверждения конкурсного управляющего Зайцева В.Н. - 09.06.2012.

Иск заявлен 02.04.2015. Срок исковой давности не пропущен.

Поскольку определение Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2013 по делу о банкротстве истца в части взыскания с ООО "Интеграл" стоимости земельного участка в размере 73 290 000 руб. не исполнено и ответчиком документально не опровергнуто, исковые требования об истребовании из владения ответчика в пользу истца спорного земельного участка судами двух инстанций удовлетворены.

Вместе с тем при рассмотрении требования о виндикациации спорного земельного участка суды не учли следующее.

Как следует из материалов дела на спорном земельном участке расположено несколько объектов недвижимости: гараж площадью 156,7 кв. м, нежилое помещение площадью 407 кв. м, проходная площадью 21,6 кв. м. Представители сторон в суде кассационной инстанции подтвердили нахождение перечисленных объектов на данном земельном участке.

Истребование земельного участка без решения судьбы названных объектов недвижимости неправомерно, поскольку противоречит закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

Общество заявило дополнительные требования об истребовании, в том числе и названных объектов. Однако определением суда первой инстанции от 20.08.2015 в их принятии было отказано (л.д. 154-155, т. 1).

Суды не дали оценки приведенным доводам истца и ответчика о нахождении на спорном участке принадлежащих последнему объектов недвижимости и не исследовали вопрос о наличии данных объектов на участке.

Между тем исследование указанного обстоятельства имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку по правилам статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем иному лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком; при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 по делу N 308-ЭС15-8731.

Относительно выводов судов о пропуске срока исковой давности необходимо учитывать следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления N 10/22, в случае, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При этом общий срок исковой давности, который распространяется и на иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушениях права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что недвижимое имущество выбыло из его владения. В материалах дела отсутствуют сведения о том, что истцу не было известно, в чьем владении находится спорное имущество.

Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным названным Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из конкурсных управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.

При этом в соответствии с положениями пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, со дня открытия конкурсного производства полномочия органов управления должника осуществляет конкурсный управляющий.

Следовательно, конкурсный управляющий от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В таких случаях не применяется специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

Вышеназванный договор купли-продажи между обществом и ООО "Инвест-Центр" заключен в 2009 году. Из договора и акта передачи (л.д. 21-24, т. 1) следует передача имущества от продавца покупателю. Указанное свидетельствует о выбытии спорного имущества из владения истца и выбытие по воле его собственника.

Указанные обстоятельства судами не исследовались, должной оценки доводам ответчика о пропуске срока исковой давности не дано.

При таких обстоятельствах судебные акты не могут быть признаны в полной мере правильными, в связи с чем подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать указанные обстоятельства, предложить сторонам представить дополнительные доказательства заявленных требований и возражений, и с учетом установленного разрешить спор.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 3 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 по делу N А55-7714/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

Р.В. Ананьев В.А. Петрушкин