Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2016 г. N Ф06-9803/16 по делу N А55-9486/2015

г. Казань

29 июня 2016 г.

Дело N А55-9486/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Емелина Д.С. (доверенность от 06.11.2014),

ответчика (закрытого акционерного общества "Объединенный капитал") - Старостиной Т.Е. и Сучковой Е.А. (доверенность от 29.03.2016),

в отсутствие:

ответчика (закрытого акционерного общества "НИКА") - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Объединенный капитал"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2015 (судья Гольдштейн Д.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-9486/2015

по исковому заявлению открытого акционерного общества Банк "Приоритет" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к закрытому акционерному обществу "Объединенный капитал" (ОГРН 1066315049085) и закрытому акционерному обществу "НИКА" (ОГРН 1146315004967) о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Объединенный капитал" к открытому акционерному обществу Банк "Приоритет" и закрытому акционерному обществу "НИКА" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в рамках рассматриваемого дела к производству суда принято исковое заявление открытого акционерного общества Банк "Приоритет" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) к закрытому акционерному обществу "Объединенный капитал" (далее - ЗАО "Объединенный капитал") и закрытому акционерному обществу "НИКА" (далее - ЗАО "НИКА") о взыскании задолженности по простым векселям от 30.05.2012 серии ОБ N 092, 102, 103, а также расходов на опротестование указанных векселей (с учетом уточнения).

В свою очередь ЗАО "Объединенный капитал" обратилось с встречным иском к Агентству и ЗАО "НИКА" о признании недействительными сделок по совершению индоссаментов на простом векселе от 30.05.2012 серии ОБ N 092 на сумму 4 988 712 руб. 00 коп., на простом векселе от 30.05.2012 серии ОБ N 102 на сумму 880 000 руб. 00 коп., на простом векселе от 30.05.2012 серии ОБ N 103 на сумму 880 000 руб. 00 коп. и применить последствия их недействительности.

В рамках арбитражного дела N А55-19844/2015 к производству суда принято исковое заявление открытого акционерного общества Банк "Приоритет" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к закрытому акционерному обществу "Объединенный капитал" и закрытому акционерному обществу "НИКА" о взыскании задолженности по простым векселям от 30.05.2012 серии ОБ N 104, 105, 106, а также расходов на опротестование указанных векселей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2015 рассматриваемое дело N А55-19844/2015 объединены в одно производство, делу присвоен единый номер N А55-9486/2015.

В порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцом по первоначальному иску уточнены исковые требования, в которых Банк просит о солидарном взыскании с ответчиков 24 238 777 руб. 55 коп., из которых:

5 939 893 руб. 08 коп. по простому векселю от 30.05.2012 серии ОБ N 092 (4 988 712 руб. 00 коп. - вексельный долг; 475 590 руб. 54 коп. - проценты; 475 590 руб. 54 коп. - пени);

1 047 786 руб. 66 коп. по простому векселю от 30.05.2012 серии ОБ N 102 (880 000 руб. 00 коп. - вексельный долг; 83 893 руб. 33 коп. - проценты; 83 893 руб. 33 коп. - пени);

14 178 666 руб. 66 коп. по простому векселю от 30.05.2012 серии ОБ N 104 (12 800 000 руб. 00 коп. - вексельный долг; 689 333 руб. 33 коп. - проценты; 689 333 руб. 33 коп. - пени);

938 886 руб. 66 коп. по простому векселю от 30.05.2012 серии ОБ N 105 (880 000 руб. 00 коп. - вексельный долг; 29 443 руб. 33 коп. - проценты; 29 443 руб. 33 коп. - пени);

938 886 руб. 66 коп. по простому векселю от 30.05.2012 серии ОБ N 106 (880 000 руб. 00 коп. - вексельный долг; 29 443 руб. 33 коп. - проценты; 29 443 руб. 33 коп. - пени);

взыскать с ЗАО "Объединенный капитал" 1 011 486 руб. 66 коп. по простому векселю от 30.05.2012 серии ОБ N 103 (880 000 руб. 00 коп. - вексельный долг; 65 743 руб. 33 коп. - проценты; 65 743 руб. 33 коп. - пени);

взыскать с ЗАО "Объединенный капитал" и ЗАО "НИКА" расходы по протесту указанных векселей в неплатеже в общей сумме 183 171 руб. 17 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2015 первоначальный иск удовлетворен в части. Судом взыскано солидарно с ЗАО "Объединенный капитал" и ЗАО "НИКА" в пользу Банка 23 227 090 руб. 89 коп., в том числе: 20 428 712 руб. 00 коп. - вексельный долг, 1 307 703 руб. 86 коп. - проценты, 1 307 703 руб. 86 коп. - пени, а также расходы по протесту векселей в сумме 182 971 руб. 17 коп.

С ЗАО "Объединенный капитал" в пользу Банка судом взыскано 1 011 486 руб. 66 коп., из которых: 880 000 руб. 00 коп. - вексельный долг, 65 743 руб. 33 коп. - проценты, 65 743 руб. 33 коп. - пени.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Объединенный капитал", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ЗАО "НИКА".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены либо изменения.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о простом и переводном векселе лицо, у которого находится переводной (простой) вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Статьей 43 Положения о переводном и простом векселе установлено, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа.

Прямой должник по векселю обязан доказать свои возражения против того, что векселедержатель не предъявил ему подлинника векселя либо не предоставил возможности проверить наличие в надлежащем месте и в надлежащий срок у предъявившего требование лица подлинника векселя и права держателя векселя (абзац пятый пункта 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

В силу разъяснений, данных в абзаце шестом пункта 23 названного Постановления, требование оплаты по векселям может быть заявлено непосредственно должнику путем предъявления иска в суд.

Предметом первоначального иска является взыскание вексельной задолженности, а также процентов и пени, предусмотренных статьей 48 Положения о переводном и простом векселе, а кроме того расходов по протесту векселей в неплатеже.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Истец является векселедержателем шести простых векселей ЗАО "Объединенный капитал" от 30.05.2012 серии ОБ:

- N 092 на сумму 4 988 712 руб. 00 коп. со сроком платежа 20.10.2014;

- N 102 на сумму 880 000 руб. 00 коп. со сроком платежа 20.10.2014;

- N 103 на сумму 880 000 руб. 00 коп. со сроком платежа 20.01.2015;

- N 104 на сумму 12 800 000 руб. 00 коп. со сроком платежа 20.04.2015;

- N 105 на сумму 880 000 руб. 00 коп. со сроком платежа 20.07.2015;

- N 106 на сумму 880 000 руб. 00 коп. со сроком платежа 20.07.2015.

В подтверждения данного довода Банк указывает на бланковый индоссамент первого векселедержателя закрытого акционерного общества "ФК "Эксперт", правопреемником которого в результате реорганизации в форме слияния, завершенной 13.08.2014, является ЗАО "НИКА".

В обоснование факта приобретения спорных векселей истцом в материалы дела представлены договор купли-продажи векселей от 30.05.2012 N ПК3005/1, заключенный между Банком и закрытым акционерным обществом "Инлайн", а также акт приема-передачи векселей от 30.05.2012.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ЗАО "Объединенный капитал" указало на наличие сомнений в подлинности подписи на простых векселях от 30.05.2012 серии ОБ N 092, N 102 и N 103, а также их выпуска ЗАО "Объединенный капитал", заявив ходатайства о назначении по делу экспертиз: почерковедческой и судебно-технической.

В удовлетворении заявленных ходатайств, судом обоснованно отказано по основаниям, изложенным в оспариваемых судебных актах.

Суд, исследовав представленные сторонами доказательства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, приведенные в обоснование своей правовой позиции, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к правильному выводу о том, что первоначальный иск является обоснованным и подлежит удовлетворению, при этом оснований в удовлетворении встречного иска судом не установлено, исходя из следующего.

Судами установлено, что спорные векселя соответствуют требованиям Положения о переводном и простом векселе, истец является законным держателем простых векселей.

В силу положений гражданского законодательства, вексель, как ценная бумага, выступает объектом гражданского права и оборота.

Следовательно, законным векселедержателем может быть лицо, получившее вексель по гражданско-правовой сделке, в том числе в результате купли-продажи, как и произошло в рассматриваемом случае.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленумов N 33/14, если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Статья 14 Положения о переводном и простом векселе предусматривает возможность получившего вексель по бланковому индоссаменту векселедержателя передать права по векселю третьему лицу без учинения записей об этом в установленной указанной нормой права форме путем простого вручения ценной бумаги.

Таким образом, владение векселями истцом основано на гражданско-правовой сделке и на проставлении бланковых индоссаментов, что не противоречит действующему законодательству и является достаточным для установления прав на ценную бумагу.

Требования по спорным векселям предъявлены к ответчикам солидарно, за исключением требований, основанных на простом векселе от 30.05.2012 серии ОБ N 103 от 30.05.2012, в отношении которого истцом не соблюдены установленные требования об опротестовании, утрачено право требования к ЗАО "НИКА", в связи с чем требования по нему предъявлены лишь к ЗАО "Объединенный капитал".

Документы, свидетельствующие об оплате вексельной суммы в полном объеме, не представлены.

При таких обстоятельствах требование о взыскании вексельного долга подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому предъявляет иск: сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; а также в соответствии статьей 3 Закона N 48-ФЗ от 11.03.1997 в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пени в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации, по правилам статьи 395 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, судом обоснованно принято во внимание, что ЗАО "Объединенный капитал" не являлся стороной сделок по совершению индоссаментов на простых векселях серии ОБ N 092, N 102 и N 103, не обладает правом на их оспаривание.

Доказательств оспаривания в установленном законом судебном порядке самих векселей ЗАО "Объединенный капитал" не представлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения встречного иска у суда отсутствовали.

Доводы кассационной жалобы опровергаются имеющимися в материалах дела документами, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2016 по делу N А55-9486/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2016 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.05.2016, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров