Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2016 г. N Ф06-9707/16 по делу N А06-1630/2014

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции отменено, решение суда первой инстанции отменено

г. Казань

04 июля 2016 г.

Дело N А06-1630/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича - Корастылевой Л.В. (доверенность от 06.11.2015),

участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Медведева Дмитрия Анатольевича - Анохина А.А. (доверенность от 12.01.2015),

в отсутствие:

иных представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2015 (судья Соколова А.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А06-1630/2014

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (ОГРН 1023000839982), обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл" (ОГРН 1083017003541), обществу с ограниченной ответственностью "Городок" (ОГРН 1053000082288), индивидуальному предпринимателю Котельникову Игорю Михайловичу (ОГРНИП 304301735700040) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Медведева Дмитрия Анатольевича,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" к обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл", обществу с ограниченной ответственностью "Городок", индивидуальному предпринимателю Котельникову Игорю Михайловичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2015 отказано в удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича (далее - Кондрашов О.А.) к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (далее - ООО ПКФ "Фалкон"), обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл" (далее - ООО "Каспий Ритейл"), обществу с ограниченной ответственностью "Городок" (далее - ООО "Городок"), индивидуальному предпринимателю Котельникову Игорю Михайловичу (далее - ИП Котельников И.М.) о признании сделок купли-продажи транспортных средств ничтожными и применении последствий недействительности сделок.

В удовлетворении исковых требований ООО ПКФ "Фалкон" судом также отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кондрашов О.А. просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу ООО "Городок" заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по причине болезни своего представителя.

Суд кассационной инстанции отказал в его удовлетворении, обсудив доводы заявленного ходатайства, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, определенных нормами процессуального права пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, полномочий суда кассационной инстанции, доказанности надлежащего извещения заявителей о дате и времени судебного заседания, а также исходя из необходимости соблюдения баланса между правом на судебную защиту каждого участника процесса и правом на справедливое судебное разбирательство в разумные сроки судопроизводства (статьи 2, 6.1, 41, 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия пришла к выводу о наличии правовых оснований для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Кондрашов О.А. и Медведев Д.А. являются учредителями и участниками ООО ПКФ "Флакон", в уставном капитале каждый имеет по 50%.

Медведев Д.А. как генеральный директор общества 17.01.2014 заключил с ООО "Каспий Ритейл", ООО "Городок" и ИП Котельниковым И.М. указанные в иске договоры купли-продажи автотранспорта.

Общее собрание участников общества по вопросу заключения договоров купли-продажи имущества не проводилось.

ООО ПКФ "Фалкон", полагая, что все договоры купли-продажи автотранспорта являются ничтожными сделками, так как со стороны общества подписаны нелегитимным руководителем, обратилось в арбитражный суд с указанными выше исковыми требованиями.

В обоснование вывода об отказе в удовлетворении исковых требований судами дана правовая оценка доводам истцов, основанных на нормах статей 10, 166-168, 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судами указано, что поскольку сделки состоялись и были исполнены, сторонами совершены необходимые фактические действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с заключением рассматриваемых договоров, спорные договоры не являются мнимыми сделками.

По иску не представлены достоверные доказательства того, что при совершении вышеуказанных сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли- продажи, действия ответчиков не могут быть квалифицированы согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

Суд также признал, что оспариваемые сделки, исходя из требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, не могут быть отнесены к крупным сделкам ООО ПКФ "Фалкон".

В соответствии с пунктом 1 названной нормы крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно с пунктами 3, 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судом отмечено, что при решении вопроса о том, является ли сделка крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 4 Постановления N 28 сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

В обоснование отказа в удовлетворении иска судом указано, что по делу не представлены доказательства того, что совершение спорных сделок привело (или могло привести) к причинению убытков ООО ПКФ "Фалкон". Суд, ссылаясь на имеющиеся в деле доказательства, признал оспариваемые сделки напротив выгодными для ООО ПКФ "Фалкон", поскольку общество, продав требующий ремонта транспорт, смогло не только погасить часть долгов перед кредиторами, но и уменьшить свои текущие затраты.

Судами отмечено, что действия по исполнению договоров сами по себе не могут служить основаниями для признания их недействительными, поскольку они не порочат сами сделки. Суд сослался на то, что по делу не представлены доказательства о том, что до заключения оспариваемых договоров ООО ПКФ "Фалкон" осуществляло хозяйственную деятельность и ее прекращение явилось следствиям заключения данных договоров, равно как и доказательства, подтверждающие, что встречное предоставление, полученное ООО ПКФ "Фалкон" по оспариваемым договорам, не являлось равноценным стоимости отчужденного имущества,

По мнению суда, отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может являться одним достаточным основанием для признания ее недействительной.

Суды сослались на то, что в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом N 14-ФЗ требований к ней, недействительной необходимо отказать, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд признал, что спорные договоры заключены не в ущерб интересам общества, направлены на осуществление обычной хозяйственной деятельности.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Суды пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания недействительными оспариваемых договоров, в связи с их подписанием неуполномоченным лицом.

На момент заключения спорных договоров директором ООО ПКФ "Фалкон" являлся Медведев Д.А., подписавший данные договоры.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 22 Постановления N 25, разъяснил, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц имелась запись о том, что директором ООО ПКФ "Фалкон" являлся Медведев Д.А., контрагенты не должны были сомневаться относительно его полномочий на подписание договоров купли-продажи.

Признание постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 недействительным решения общего собрания участников общества от 15.03.2013 по вопросу об избрании нового директора общества, не может являться достаточным основанием для признания недействительными договоров от 17.01.2014, заключенных в период до принятия судом данного судебного акта и до его вступления в законную силу.

Судом при рассмотрении заявленных требований не дана правовая оценка следующим обстоятельствам.

Суд не установил, со ссылкой на доказательства, какова была балансовая стоимость отчужденных транспортных средств на дату заключения оспариваемых по делу сделок, каким образом была определена их цена.

Для определения рыночной стоимости транспортных средств на дату заключения оспариваемых договоров купли- продажи определением суда первой инстанции от 27.08.2015 по делу назначена повторная комиссионная экспертиза, производство которой поручено: ООО "Каспий экспертиза"", эксперту Абдуллаеву Александру Искандеровичу, ООО "МОТУС", эксперту Широкову Михаилу Владимировичу, ООО "Гарант", эксперту Григорьеву Дмитрию Валерьевичу.

Согласно представленным в материалы дела отчетам экспертом Широковым М.В. итоговая величина рыночной стоимости транспортных средств без учета фактического состояния автомобиля определена в размере 10 740 661 руб. 49 коп., экспертами Абдуллаевым А.И., Григорьевым Д.В. - 5 930 023 руб. 49 коп.

Суды признали, что заключение выполненное Абдуллаевым А.И. и Григорьевым Д.В. является полным, непротиворечивым, мотивированным, наиболее достоверным.

Данное заключение было принято судом при оценке доводов истцов о неравноценном встречном исполнении по оспариваемым договорам. При этом судом не были указаны основания, по которым была признана правомерной методики избранная названными экспертами.

Судом также не установлено в соответствии с требованиями статьи 41 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" наличие специальных познаний у данных экспертов в исследуемой сфере, подтверждаемых на основании соответствующих лицензий.

Порядок проведения комиссионной экспертизы и дачи заключения экспертами определен статьей 84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд не установил, были ли соблюдены требования названной нормы права экспертами при проведении комиссионной экспертизы.

Кроме того суд не установил обстоятельства, которые послужили основанием для реализации спорного имущества, не дал им правовую оценку.

Суд, при исследовании и оценке представленных по делу доказательств, не установил, какая прибыль приносилась предприятию на момент совершения сделок реализованным движимым имуществом, имелись ли убытки по его содержанию, а также обязательства подлежащие исполнению перед третьими лицами и могли ли они быть исполнены за счет иного имущества общества.

При указанных обстоятельствах, кассационная коллегия приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного, обоснованного судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы по делу, в том числе по уплате государственной пошлины в суд кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 по делу N А06-1630/2014 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров