Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июля 2016 г. N Ф06-10220/16 по делу N А55-22161/2015

г. Казань

11 июля 2016 г.

Дело N А55-22161/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца (заявителя) - ООО "Стройтрансгаз" - Масляников Д.В., по доверенности от 22.06.2015,

ответчика - ОАО "АктивКапитал Банк" - Лепский Д.М., по доверенности от 01.08.2014,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Стройтрансгаз"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016

по делу N А55-22161/2015

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Стройтрансгаз" к публичному акционерному обществу "АктивКапитал Банк", третье лицо: закрытое акционерное общество "ГазНИИпроект" о признании недействительными договора N 303/1-2014 от 22.10.2014 об открытии кредитной линии, дополнительного соглашения N 1 от 22.11.2014 и дополнительного соглашения от 19.12.2014,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Стройтрансгаз" (далее - ООО "Стройтрансгаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу "АктивКапитал Банк" (далее - ПАО "АктивКапитал Банк", ответчик) о признании недействительными договора N 303/1-2014 от 22.10.2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу, заключенного между публичным открытым акционерным обществом "АктивКапитал Банк" и закрытым акционерным обществом "ГазНИИпроект", а также дополнительного соглашения N 1 от 22.11.2014 и дополнительного соглашения от 19.12.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено закрытое акционерное общество "ГазНИИпроект".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласившись с принятыми по делу судебными актами обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

В жалобе кассатор указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам установленным по делу, просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Третье лицо, уведомленное о месте и времени рассмотрения жалобы, не обеспечило явку представителя, жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнения сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 22.10.2014 между ЗАО "ГазНИИпроект" и ПАО "АктивКапитал Банк" заключен договор N 303/1-2014 об открытии кредитной линии размере 30 млн. руб. под 16% годовых (с последующим увеличением до 17 и 22%) на срок до 22.10.2015.

В обеспечение исполнения обязательств заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 105/98 (с дополнительными соглашениями N 1 от 22.10.2014, N 2 от 21.11.2014, N 3 от 19.12.2014) с предметом залога - нежилое помещение площадью 2123,80 кв.м., расположенное по адресу г. Самара, ул. Чапаевская, д. 232, 232а, залоговой стоимостью 50 млн. руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным акционером (учредителем) ЗАО "ГазНИИпроект" является ОАО "Стройтрансгаз".

В соответствие с уставом ЗАО "ГазНИИпроект" в редакции от 06.06.2014 N 14-1 вопросы, связанные с получением обществом займов, кредитов, а также залога и поручительства подлежат одобрению советом директоров.

Указанные положения содержатся в пунктах 20 и 21 статьи 26 Устава общества "Компетенция совета директоров общества".

Пунктом 26.2 Устава установлено, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

В обоснование искового заявления истец указал, что в нарушение перечисленных положений Устава, генеральный директор общества заключил договор об открытии кредитной линии на сумму 30 млн. руб. под 16% годовых, дополнительные соглашения к нему об увеличении процентной ставки до 22% годовых.

При этом 27.04.2010 на заседании совета директоров общества была предварительно одобрена сделка, связанная с получением обществом кредита (кредитной линии) в ОАО ПК "Элкабанк" в целях пополнения оборотных средств в размере 25 млн. руб. под 18% годовых на срок до 31.12.2010 под залог офисного (нежилого) помещения.

По мнению истца, указанная сделка не соответствует интересам общества (высокая процентная ставка по кредиту).

На сумму займа, истец начислил проценты за пользование денежными средствами на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации за весь период пользования заемными средствами, при этом применив действующую в спорный период процентную ставку ЦБ РФ - в качестве платы за пользование чужими денежными средствами именно с момента получения (8-11,5%) и просит взыскать с Банка в возврат уплаченных процентов в части, превышающей сумму, которая определена по учетной ставке Банка России, действовавшей в периоде с момента заключения договора об открытии кредитной линии до признания его недействительной.

Признавая требования истца необоснованными суды, верно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 года "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 разъяснен порядок применения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором указано, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таких требований истцом не заявлено.

Кроме того, как верно отмечено судами, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Между ПАО "АК Банк"и ЗАО "ГазНИИпроект" заключались и исполнялись аналогичные договоры, заключенные от имени общества директором, без одобрения с его органами управления, а именно: договор N 103/1-2010 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 27.04.2010 в размере 25 000 000 руб. под процентную ставку 18% годовых, под обеспечение залог недвижимого имущества, цель кредита: пополнение оборотных средств; договор N 98/1-2011 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 27.05.2011 в размере 20 000 000 руб. под процентную ставку 16% годовых, под обеспечение - залог недвижимого имущества; договор N 305/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 29.10.2013 в размере 20 000 000 руб. под процентную ставку 16% годовых, под обеспечение - залог недвижимого имущества, цель кредита: пополнение оборотных средств; договор N 303/1-2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 22.10.2014 в размере 30 000 000 руб. под процентную ставку 16% годовых, под обеспечение - залог недвижимого имущества.

Законность таких сделок истцом не оспаривалась.

В этой связи верен вывод судов о том, что предъявив указанные требования истец преследует цель не восстановления нарушенного права корпоративного контроля при управлении делами общества, а уклонения от исполнения контролируемым юридическим лицом обязательств, вытекающих их оспоренной сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и собранных по иску доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу N А55-22161/2015 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королева В.В. Александров