Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июля 2016 г. N Ф06-10736/16 по делу N А55-20028/2015

г. Казань

27 июля 2016 г.

Дело N А55-20028/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Нагимуллина И.Р., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

истца - ПАО энергетики и электрификации "Самараэнерго" - Дикоп Н.Б., по доверенности от 01.01.2016

в отсутствие:

ответчика (заявителя) - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полад"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016

по делу N А55-20028/2015

по исковому заявлению публичного акционерного общества энергетики и электрификации "Самараэнерго" к закрытому акционерному обществу "Полад" о взыскании 7 169 789 руб. 99 коп.

и по встречному иску закрытого акционерного общества "Полад" к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации "Самараэнерго" о признании недействительным договора поручительства, при участии третьего лица - открытого акционерного общества комбинат "Полимерстройматериалы",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Самараэнерго" (далее - ПАО "Самараэнерго", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Полад" (далее - ЗАО "Полад", ответчик) о взыскании задолженности по договору поручительства N 727 от 25.07.2014 в сумме 7169789 руб. 99 коп. (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ЗАО "Полад" обратилось в суд с встречным исковым заявлением к ПАО "Самараэнерго" о признании недействительным договора поручительства N 727 от 25.07.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено открытое акционерное общество комбинат "Полимерстройматериалы" (далее - ОАО комбинат "Полимерстройматериалы", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016, первоначальный иск удовлетворен полностью. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанными актами в части отказа в удовлетворении встречного иска ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016, в части отказа в удовлетворении встречного иска, отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной жалобы кассатор ссылается на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального права, считает, что договор поручительства заключен с превышением полномочий определенных уставом общества, а именно крупная сделка совершена без одобрения общего собрания акционеров. Также указывает на то, что сведения о внесении изменений в Устав, где предусмотрено, что к компетенции Общего собрания акционеров относиться принятия решений об одобрении обществом сделки, связанной с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 1 000 000 руб., внесены в ЕГРЮЛ 29.06.2011 году.

В судебном заседании представитель истца не согласился с приведенными доводами, просил жалобу оставить без удовлетворения..

Ответчик, третье лицо, уведомленные о месте и времени рассмотрения жалобы, не обеспечили явку своих представителей.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнения сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых актов, а также соответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Самараэнерго" (в настоящее время ПАО "Самараэнерго") и ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" (потребитель, третье лицо) заключен договор энергоснабжения N 07-0007э от 01.01.2013, по условиям которого истец осуществляет поставку электрической энергии третьему лицу, а последний обязуется оплачивать поставленную электрическую энергию в порядке, установленном договором.

За период с ноября 2013 по сентябрь 2014 судебными актами арбитражного суда взыскивалась задолженность по оплате потребленной электрической энергии.

Впоследствии, между ОАО "Самараэнерго" и ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" заключено соглашение N 728 от 25.07.2014 о предоставлении рассрочки погашения задолженности по оплате потребленной электрической энергии, в соответствии с условиями которого ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" обязалось погасить задолженность по договору энергоснабжения в сумме 16 272 409 руб. 08 коп. в срок до 31.12.2014 согласно графику.

В целях обеспечения исполнения обязательств ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" по договору энергоснабжения между ОАО "Самараэнерго" (кредитор), ЗАО "Полад" (поручитель) и ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" (должник) заключен договор поручительства N 727 от 25.07.2014, в редакции протокола разногласий от 25.07.2014, в соответствии с условиями которого поручитель несет перед кредитором солидарную с должником ответственность за неисполнение должником обеспеченного поручительством обязательства.

В соответствии с пунктом 1.3 указанного договора поручительство выдано в части оплаты задолженности в размере 16 272 409 руб. 08 коп. на срок до полного исполнения обязательств должника перед кредитором по соглашению о рассрочке, а в части текущих платежей в соответствии с пунктом 1.2. договора поручительства - до 31.12.2014.

Согласно пункту 2.2 договора поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник.

ОАО "Самараэнерго" направило в адрес поручителя претензию N 3033 от 07.04.2015 с требованием оплатить в срок до 17.04.2015 неисполненное должником обязательство в размере 8 045 896 руб. 40 коп.

Ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору энергоснабжения, с учетом рассрочки исполнения обязательства, предоставленной соглашением о рассрочке, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском к поручителю - ЗАО "Полад".

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчик предъявил встречный иск о признании недействительным договора поручительства N 727 от 25.07.2014.

В кассационной жалобе судебные акты в части удовлетворения первоначального иска не обжалуются.

Признавая встречное исковое требование о признании договора поручительства недействительным неподлежащему удовлетворению суды верно исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно положениям статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Учитывая, что спорный договор является оспоримой сделкой и заключен сторонами 25.07.2014, с учетом положений пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 197, статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что к моменту обращения ответчика со встречным исковым заявлением (22.12.2015) годичный срок исковой давности для оспаривания договора поручительства истек 26.07.2015, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Довод кассатора о том, что договор заключен в нарушение положений Устава общества о порядке одобрения крупных сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 1 000 000,00 руб., на момент одобрения сделки признается судом кассационной инстанции несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом норма статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная уполномоченным лицом за пределами ограничений, наложенных учредительными документами, определяет, что такая сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте -третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 статьи 174 ГК РФ).

В нарушение пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "Полад" не представило доказательств надлежащего уведомления ПАО "Самараэнерго" о внесении изменений в Устав именно на момент заключения оспариваемого договора поручительства.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любое время заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

ЗАО "Полад" частично исполнило договор поручительства, оплатив за ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" за потребленную по договору энергоснабжения электрическую энергию в сумме 9 102 619 руб. 81 коп., что дало основания ПАО "Самараэнерго" полагаться на действительность договора поручительства.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а вывод судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и собранных по иску доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016 по делу N А55-20028/2015 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

И.Р. Нагимуллин Э.Р. Галиуллин