Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2016 г. N Ф06-10923/16 по делу N А55-13627/2015

г. Казань

05 августа 2016 г.

Дело N А55-13627/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Филимонова С.А.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Хайбулова А.А.,

при участии представителя:

правопреемника ответчика - ООО "УК "Народная" - Копейкиной Е.А., по доверенности от 15.06.2016 N 15,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проспект"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 (председательствующий Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Туркин К.К.)

по делу N А55-13627/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Проспект" (ОГРН 1126330004591, ИНН 6330055739), Самарская область, г. Новокуйбышевск к обществу с ограниченной ответственностью "Новоградсервис" (ОГРН 1086330000096, ИНН 6330034993), Самарская область, г. Новокуйбышевск о взыскании 5 777 071,53 рублей и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Новоградсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Проспект" о признании недействительным пункта 2.1.4. договора N 5/с от 01.12.2013, о взыскании неосновательного обогащения за безвозмездное использование техники в сумме 476 859 рублей, убытков в размере 2 023 654,05 рублей, третье лицо - администрация городского округа Новокуйбышевск (ОГРН 1026303118841, ИНН 6330001300), Самарская область, г. Новокуйбышевск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Проспект" (далее - ООО "Проспект", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новоградсервис" (далее - ООО "Новоградсервис", ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по содержанию общего имущества многоквартирных домов N 5/С от 01.12.2013 в размере 5 777 071,33 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2015 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Новоградсервис" к ООО "Проспект" о признании недействительным пункта 2.1.4. договора на оказание услуг по содержанию общего имущества многоквартирных домов N 5/С от 01.12.2013, а также о взыскании с ООО "Проспект" 476 859 рублей - неосновательного обогащения и 2 023 654,05 рублей - убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация городского округа Новокуйбышевск (далее - администрация, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2015, с учетом определения об исправлении опечатки от 07.12.2015 (судья Лукина А.Г.) первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО "Новоградсервис" в пользу ООО "Проспект" взыскано 5 777 071,53 рублей - основного долга, 51 885 рублей - расходов по уплате государственной пошлины. Встречные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Проспект" в пользу ООО "Новоградсервис" взыскано 458 498,52 рублей - основного долга, 6521,26 рублей - расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

В результате зачета удовлетворенных требований по первоначальному и встречному искам с ООО "Новградсервис" в пользу ООО "Проспект" взыскано 5 318 573,01 рублей - основного долга, 45 363,74 рублей - расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 суд произвел замену ответчика - ООО "Новоградсервис" (ОГРН 1086330000096, ИНН 6330034993) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Народная" (ОГРН 1166313062080, ИНН 6330070631) (далее - ООО "УК "Народная"). Решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит изменить постановление суда апелляционной инстанции от 12.04.2016, отменить процессуальную замену ответчика ООО "Новоградсервис" на его правопреемника - ООО "УК Народная", считает постановление в указанной части незаконным и не обоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "УК Народная" просит оставить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 без изменения.

Представитель ООО "Управляющая компания "Народная" в судебном заседании просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Поскольку заявителем кассационной жалобы постановление апелляционного суда обжалуется только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ.

В рамках рассмотрения настоящего дела ООО "Новоградсервис", ссылаясь на статьи 48, 49 АПК РФ, заявило ходатайство о замене ответчика по делу - ООО "Новоградсервис" (ОГРН 1086330000096, ИНН 6330034993) на его правопреемника - ООО "УК "Народная" (ОГРН 1166313062080, ИНН 6330070631) в связи с реорганизацией.

Из представленных ответчиком документов усматривается, что общим собранием участников ответчика принято решение о реорганизации ООО "Новоградсервис" (ОГРН 1086330000096, ИНН 6330034993) в форме выделения и создании в процессе реорганизации ООО "УК "Народная" (ОГРН 1166313062080, ИНН 6330070631), являющегося правопреемником ООО "Новоградсервис" по спорным обязательствам согласно передаточному акту от 19.10.2015.

10 февраля 2016 года внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица - ООО "УК Народная" (регистрационный номер 1086330000096).

Таким образом, ООО "УК "Народная", вновь образованное путем выделения из ООО "Новоградсервис", является правопреемником последнего по погашению спорной задолженности.

В соответствии с передаточным актом от 19.10.2015 в числе прочей кредиторской задолженности ответчик передает ООО "УК "Народная" задолженность перед истцом по договору на оказание услуг по содержанию общего имущества многоквартирных домов N 5/С от 01.12.2013 в размере 5 777 071,52 рублей, а также все дополнительные обязательства, обеспечивающие исполнение основного обязательства, и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе и обязанности по данному делу, рассматриваемому в арбитражном суде.

Указанное свидетельствует о том, что передаточный акт позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица по обязательствам, предусмотренным договором на оказание услуг по содержанию общего имущества многоквартирных домов N 5/С от 01.12.2013.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 57 ГК РФ установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией в форме выделения и замены ответчика по настоящему делу - ООО "Новоградсервис" на его правопреемника - ООО "УК "Народная".

ООО "Проспект" в нарушение пункта 2 статьи 60 ГК РФ не реализовало свое право и не обратилось с исковыми требованиями о досрочном исполнении обязательства, либо о прекращении обязательства и возмещении убытков в тридцатидневный срок.

Довод истца о несоблюдении принципа справедливого распределения активов и пассивов со ссылкой на судебную практику Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 28.05.2013 N 16246/12) подлежит отклонению.

Арбитражное процессуальное законодательство не содержит правового основания, позволяющего арбитражному суду апелляционной инстанции на стадии рассмотрения дела в порядке апелляционного производства привлекать к солидарной ответственности реорганизованных лиц.

Однако процессуальная замена ответчика на его правопреемника на стадии апелляционного производства не лишает истца права на предъявление к правопредшественнику требования о солидарном взыскании долга путем подачи заявления на стадии исполнительного производства в порядке статей 48, 175 АПК РФ.

Более того, как усматривается из содержания имеющегося в деле передаточного акта от 19.10.2015, ответчик своему правопреемнику ООО "УК "Народная" наряду с пассивами передал достаточное количество активов, что позволяет сделать вывод об отсутствии нарушения принципа справедливого распределения при реорганизации ответчика активов и пассивов.

Несогласие стороны спора с судебной оценкой доказательств, данной компетентным судом, не является основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Принятый по настоящему делу судебный акт основан на нормах права и материалах дела. Оснований для его отмены, установленных статьей 288 АПК РФ, суд округа не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу N А55-13627/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проспект" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проспект" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.А. Филимонов

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин А.А. Хайбулов