Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 августа 2016 г. N Ф06-10862/16 по делу N А65-20910/2015

Требование: о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

11 августа 2016 г.

Дело N А65-20910/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца - Нестеровой И.А. (доверенность от 01.03.2016 N 01.03.2016),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карамова Радика Рафаэловича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2016 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-20910/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Снаб-Трейд" в лице Евдокимова Романа Романовичаи к Яхину Рифату Марсовичу, Карамову Радику Рафаэловичу о взыскании 5 974 000 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Евдокимов Роман Романович (далее - истец, Евдокимов Р.Р.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Яхину Рифату Марсовичу (далее - Яхин Р.М.), Карамову Радику Рафаэловичу (далее - Карамов Р.Р.) о взыскании 5 974 000 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Снаб-Трейд" (далее - ООО "Снаб-Трейд"), Илаева Гузалия Мидхатовна (далее - Илаева Г.М.), общество с ограниченной ответственностью "Малена" (далее - ООО "Малена"), общество с ограниченной ответственностью "Тестато" (далее - ООО "Тестато"), (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Венето").

В предварительном судебном заседании 19.11.2015 с учетом положений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 суд признал в качестве истца по делу ООО "Снаб-Трейд" в лице Евдокимова Р.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.047.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016, исковые требования к Карамову Р.Р. удовлетворены.

С Карамова Р.Р. в пользу ООО "Снаб-Трейд" взыскано 5 974 000 руб. убытков.

В части требований к Яхину Р.М. производство по делу прекращено.

С Карамова Р.Р. в доход федерального бюджета взыскано 52 870 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Карамов Р.Р. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуальн6ого кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов арбитражного дела, на момент рассмотрения настоящего спора участниками ООО "Снаб-Трейд" являются: Евдокимов Р.Р. с долей 50 %, Илаева Г.М. - с долей 30 % и Яхин Р.М. с долей 20 %.

Решением общего собрания участников от 30.07.2013 генеральным директором общества назначен Карамов Р.Р.

В период осуществления Карамовым Р.Р. функций генерального директора обществом осуществлены перечисления денежных средств: на основании платежного поручения от 06.09.2013 N 6 в адрес ООО "Венето" в сумме 424 000 руб. с указанием назначения платежа "за консультационные услуги", на основании платежного поручения от 06.12.2013 N 50 в адрес ООО "Сенешаль" в сумме 5 550 000 руб. с указанием назначения платежа "оплата по договору N 3 от 05.03.2010".

В последствии ООО "Венето" 12.01.2015 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Эквивалент", а в свою очередь ООО "Эквивалент" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Тестато".

Общество с ограниченной ответственностью "Сенешаль" (далее - ООО "Сенешаль") 23.10.2014 сменило наименование на ООО "Малена". 07.10.2015 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 5 974 000 руб. перечислены по вышеуказанным сделкам без какого-либо встречного исполнения, участник Евдокимов Р.Р. обратился в суд с настоящим иском.

Возражая по существу заявленных требований Карамов Р.Р. указал на то, что перечисление денежных средств в размере 5 974 000 руб. контрагентам ООО "Сенешаль" и ООО "Венето" являются исполнением обязательств в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, он непосредственно денежные средства не перечислял.

Удовлетворяя исковые требования за счет Карамова Р.Р., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, а также наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10, пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Судами установлено, что денежные средства перечислены Обществом в отсутствие документов, подтверждающих обоснованность оплаты.

Факт осуществления указанными лицами деятельности в спорный период, наличие у них соответствующих ресурсов материалами дела не подтверждается.

Из материалов арбитражного дела следует, что согласно протоколу допроса свидетеля Блинова А.В. от 15.04.2015 ООО "Венето" зарегистрировано на его имя по просьбе знакомого. Будучи директором общества какие-либо договоры с другими организациями он не заключал, документы, связанные с принятием в организацию иных лиц не подписывал, денежные средства не получал, деятельностью общества не интересовался, организацию ООО "Снаб-Трейд" не знает.

Из протокола допроса подозреваемого Яхина Р.М. следует, что со стороны ООО "Сенешаль" договор подписан его супругой Яхиной Э.Г.. В период с 2006 по 2014 годы он работал в ООО "Сенешаль" на должности заместителя директора. В какой период ООО "Сенешаль" выполняло обязательства перед ООО "Снаб-Трейд" он не помнит. Чем занималось ООО "Сенешаль" он не помнит, осуществляло ли какую-либо деятельность, не знает. Сколько сотрудников трудоустроено в ООО "Сенешаль" не знает, в офисе ООО "Сенешаль" не был.

Из пункта 3 статьи 40 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества. В соответствии со статьями 182, 185 ГК РФ сделка, совершенная представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из материалов дела следует, что правом второй подписи платежных документов, представляемых в банк, был наделен Яхин Р.М.

В силу положений статьи 40 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, положениями устава на директора общества возложены обязанности по контролю за хозяйственной деятельностью общества, совершением финансовых операций, исполнением заключенных сделок, привлечение виновных лиц к дисциплинарной и финансовой ответственности.

Следовательно, действуя разумно и добросовестно в интересах общества, ответчик имел реальную возможность установить совершение подотчетными ему лицами бухгалтерских операций по перечислению денежных средств, наличие оснований для таких перечислений и принятие мер по взысканию денежных средств в соответствии с нормами трудового законодательства.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается, что истец доказал совокупность обстоятельств: противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для Общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчика возникла обязанность возмещения убытков Обществу.

Доводы жалобы о том, что Карамову Р.Р. не было известно об указанных сделках, подлежат отклонению ввиду следующего.

В соответствии с положениями статьи 44 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Положениями Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона о бухгалтерском учете).

В силу статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 3 статьи 6 и пункт 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете).

Поскольку причиной возникновения убытков Общества стали расходы, не нашедшие документального подтверждения, тогда как ответственность за обоснованность эти расходов правомерно возложена на Карамова Р.Р., как руководителя Общества.

Судебная коллегия соглашается с изложенным и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 по делу N А65-20910/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова