Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2016 г. N Ф06-11625/16 по делу N А55-7499/2014

г. Казань

02 сентября 2016 г.

Дело N А55-7499/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Килякова В.Г. (доверенность от 12.12.2013), Шахова Д.А. (доверенность от 29.04.2014),

ответчика - Ионовой Е.А. (доверенность от 04.08.2016),

в отсутствие:

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

при рассмотрении в открытом судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ", Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2016 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-7499/2014

по исковому заявлению Мирзоевой Инессы Геннадиевны, Самарская область, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания", Киселева Юрия Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "УК Лысьвенская металлургическая компания",

УСТАНОВИЛ:

Мирзоева Инесса Геннадиевна (далее - Участник) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" (далее - Общество) о взыскании 135 802 876 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Обществом предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом Участника из состава участников Общества, расчёт действительной стоимости доли произведён на основании бухгалтерской отчётности Общества и соответствует соотношению доли Участника к стоимости чистых активов Общества.

Определением от 11.04.2014 исковое заявление принято к производству суда с присвоением делу N А55-7499/2014. Данным же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" и Киселёв Ю.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 отказано в удовлетворении ходатайств Общества и ООО "Лысьвенская металлургическая компания" о восстановлении срока на подачу апелляционных жалоб и апелляционные жалобы возвращены заявителям.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.08.2014 определение апелляционного суда о возвращении апелляционной жалобы оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции исходил из неполного выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, отсутствия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих стоимость чистых активов Общества, отсутствия оценки судом первой инстанции активов и пассивов Общества, отсутствия расчёта действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе.

28.07.2014 Участник обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу о взыскании 559 548 руб. действительной стоимости доли и 2 280 801 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Определением от 28.07.2014 исковое заявление принято к производству суда с присвоением делу N А55-17615/2014. Данным же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" и Киселёв Ю.В.

Определением от 29.09.2014 арбитражные дела N А55-7499/2014 и N А55-17615/2014 для совместного рассмотрения объединены в одно производство с присвоением делу N А55-7499/2014.

До вынесения решения по существу спора Участником уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Участник просила взыскать с Общества 135 805 736 руб. действительной стоимости доли и 7 735 345 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2014, с учётом уточнения размера иска, исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Участника взыскано 135 805 736 руб. действительной стоимости доли, 7 718 292 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, во взыскании 17 053 руб. 23 коп. процентов отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 решение суда первой инстанции отменено в части отказа во взыскании 17 053 руб. 23 коп. процентов, исковые требования Участника удовлетворены в полном объёме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

В обоснование принятого по делу судебного акта суд округа указал на неполное выяснение судебными инстанциями обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

При новом рассмотрении, определением суда первой инстанции от 22.01.2016 принято увеличение Участником размера исковых требований до 177 430 995 руб., в том числе действительная стоимость доли 153021 000 руб. и проценты 24 409 995 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2016 принято увеличение Участником размера требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до 25 223 216 руб. 54 коп. Цена иска составила 178 244 216 руб. 54 коп.

В судебном заседании 29.02.2016 Участник представил ходатайство об увеличении размера требования о взыскании процентов до 25 919 122 руб., которое принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в результате чего цена иска увеличивается до 178 940 122 руб., в том числе 153 021 000 руб. - действительная стоимость доли и 25 919 122 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на указанную стоимость доли на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 27.03.2014 по 29.02.2016.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2016 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

До принятия рассмотрения кассационной жалобы по существу требований сторонами в суд округа посредством электронной почты было представлено мировое соглашение.

В судебном заседании представителями сторон заявлено совместное ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлен подлинный экземпляр мирового соглашения о подтверждение полномочий сторон, его подписавших.

Мировое соглашение от 29.07.2016, подписанное Обществом в лице директора Горюкова А.Ю., с одной стороны, и Участником в лице представителя Килякова В.Г., действующего на основании нотариально заверенной доверенности 63АА 2221278 от 12.12.2013, с другой стороны, содержит следующие условия:

1. По соглашению сторон действительная стоимость доли Мирзоевой И.Г. в размере 4,4% уставного капитала ООО "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" составляет 142 221 161,76 руб. (Сто сорок два миллиона двести двадцать одна тысяча сто шестьдесят один рубль семьдесят шесть копеек).

2. Действительная стоимость доли Мирзоевой И.Г. в размере, указанном в пункте 1 настоящего мирового соглашения, получена Мирзоевой И.Г. полностью и возврату ООО "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" не подлежит.

3. Мирзоева И.Г. отказывается от иска по делу А55-7499/2014 в части взыскания действительной стоимости доли в размере, превышающем сумму, указанную в пункте 1 настоящего мирового соглашения, а также от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами полностью.

4. Судебные издержки, понесённые каждой из сторон в связи с рассмотрением дела А55-7499/2014, считаются понесёнными данной стороной за свой счёт и компенсации другой стороной не подлежат.

Обязанность по уплате государственной пошлины возлагается на ООО "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ".

5. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено данным Кодексом и иным федеральным законом; не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; утверждается арбитражным судом.

В силу принципа диспозитивности стороны, заключая мировое соглашение, самостоятельно определяют объём прав и обязанностей по отношению друг к другу, сами устанавливают сроки исполнения обязательств.

Сущность мирового соглашения состоит в отказе сторонами от судебной защиты и урегулировании ими самостоятельно существующего между ними спора о праве. Заключая мировое соглашение, его участники действуют на свой риск и свободны в определении его условий, при этом суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить мировое соглашение или отказать в его утверждении.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Оценив представленное на утверждение мировое соглашение, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что оно соответствует положениям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

С учётом изложенного, мировое соглашение от 29.07.2016 подлежит утверждению, решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по делу N А55-7499/2014 - отмене на основании пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по делу прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражным судом возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины. Данное положение не применяется в случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

При таких условиях Обществу надлежит возвратить из федерального бюджета половину уплаченной государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 138 - 141, 150, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по делу N А55-7499/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 29.07.2016, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" и Мирзоевой И.Г. следующего содержания:

1. По соглашению сторон действительная стоимость доли Мирзоевой И.Г. в размере 4,4% уставного капитала ООО "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" составляет 142 221 161,76 руб. (Сто сорок два миллиона двести двадцать одна тысяча сто шестьдесят один рубль семьдесят шесть копеек).

2. Действительная стоимость доли Мирзоевой И.Г. в размере, указанном в пункте 1 настоящего мирового соглашения, получена Мирзоевой И.Г. полностью и возврату ООО "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" не подлежит.

3. Мирзоева И.Г. отказывается от иска по делу А55-7499/2014 в части взыскания действительной стоимости доли в размере, превышающем сумму, указанную в пункте 1 настоящего мирового соглашения, а также от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами полностью.

4. Судебные издержки, понесённые каждой из сторон в связи с рассмотрением дела N А55-7499/2014, считаются понесёнными данной стороной за свой счёт и компенсации другой стороной не подлежат.

Обязанность по уплате государственной пошлины возлагается на ООО "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ".

5. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом.

Производство по делу N А55-7499/2014 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью ООО "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" из федерального бюджета 1500 руб. уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы государственной пошлины.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров