Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2016 г. N Ф06-12809/16 по делу N А55-6874/2014

г. Казань

13 сентября 2016 г.

Дело N А55-6874/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

Чердовских Андрея Владимировича - Бобылева О.А., доверенность от 26.05.2015 реестровый номер 2Д-1085,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецМонтаж"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2016 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-6874/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алексеевская недвижимость" Самохваловой Ю.В. о признании сделок недействительными,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Алексеевская недвижимость" (ИНН 6350010149),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А55-6874/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алексеевская недвижимость" (далее - должник, ООО "Алексеевская недвижимость") возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2014 на основании заявления кредитора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 26.09.2014 ООО "Алексеевская недвижимость" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2014 конкурсным управляющим должником утверждена Самохвалова Ю.В., ранее исполнявшая обязанности временного управляющего.

18 марта 2015 года (согласно оттиску почтового штемпеля на конверте почтовой корреспонденции) конкурсный управляющий должником Самохвалова Ю.В. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в рамках дела о банкротстве ООО "Алексеевская недвижимость" обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделками на основании статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных 24.09.2013 и 02.12.2013 между должником (продавец) и Чердовских Андреем Владимировичем, и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2015 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованных лиц были привлечены Лыткина Н.Н., Горбачев Е.А., Горбачева А.А., Гомолова М.Г. и ОАО "Сбербанк России".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2016 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецМонтаж", являющееся заявителем по делу о банкротстве должника, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 15.04.2016 и постановление апелляционного суда от 27.06.2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Чердовских А.В., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в 2013 году (24.09.2013 и 02.12.2013) между ООО "Алексеевская недвижимость" (продавец) и Чердовских А.В. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел следующие объекты недвижимости, расположенные в кирпичном трехсекционном пятиэтажном жилом доме по адресу: Самарская область, г.о. Кинель, п.г.т. Алексеева, ул. Северная, 5 "В":

- двухкомнатную квартиру N 55 обшей площадью 33,3 кв.м, расположенную на пятом этаже четвертого подъезда (секция 2) указанного дома, за 722 400 руб. (договор от 24.09.2013);

- двухкомнатную квартиру N 82 обшей площадью 52,5 кв.м, расположенную на пятом этаже шестого подъезда (секция 3) указанного дома, за 1 121 610 руб. (договор от 24.09.2013);

- нежилое помещение Н3 общей площадью 68,4 кв.м, расположенное в цокольном этаже (секция 1) указанного дома, за 1 007 550 руб. (договор от 02.12.2013);

- нежилое помещение Н4 общей площадью 68,0 кв.м, расположенное в цокольном этаже (секция 1) указанного дома, за 1 009 500 руб. (договор от 02.12.2013);

- нежилое помещение Н9 общей площадью 68,3 кв.м, расположенное в цокольном этаже (секция 3) указанного дома, за 1 007 550 руб. (договор от 02.12.2013);

- нежилое помещение Н10 общей площадью 69,1 кв.м, расположенное в цокольном этаже (секция 3) указанного дома, за 1 002 450 руб. (договор от 02.12.2013).

Согласно положениям пунктов 3 указанных договоров оплата покупателем произведена полностью.

Полагая, что заключенные 25.09.2013 и 02.12.2013 между должником и Чердовских А.В. договоры купли-продажи являются сделками, совершенными при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделок, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применении последствий их недействительности.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие первого критерия (совершение оспариваемых сделок в установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения) подтверждается материалами дела; спорные сделки договоры купли-продажи от 24.09.2013 и 02.12.2013) были совершены в пределах года (за семь и пять месяцев) до принятия заявления о признании должника банкротом (29.04.2014).

В подтверждение признака неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемым сделкам конкурсным управляющим в материалы дела был представлен отчет об оценке N 63/14, выполненный ООО "Оценочно-риелторская компания "Средняя Волга", в соответствии с которым, по состоянию на 15.11.2013, рыночная стоимость 1 квадратного метра нежилых помещений, расположенных в цокольных этажах жилых домов по адресу: Самарская область, Кинельский район, п.г.т. Алексеевка, ул. Северная, д. 5А, 5Б и 5В, составила 22 612 руб., рыночная стоимость 1 квадратного метра жилых помещений (квартир), расположенных по адресу: Самарская область, Кинельский район, п.г.т. Алексеевка, ул. Северная, д. 5В, - 31 364 руб.

С учетом выводов, содержащихся в указанном отчете, конкурсный управляющий считает, что имущество по оспариваемым сделкам было отчуждено по цене, значительно в худшую сторону отличающейся от его действительной (рыночной) стоимости.

Согласно расчетам конкурсного управляющего действительная (рыночная) стоимость двухкомнатной квартиры N 55, отчужденной по договору от 24.09.2013, составляет 1 044 421 руб. против 722 400 руб., установленной договором; действительная (рыночная) стоимость двухкомнатной квартиры N 82, отчужденной по договору от 24.09.2013, составляет 1 646 610 руб. против 1 121 610 руб., установленной договором; действительная (рыночная) стоимость нежилого помещения Н3, отчужденного по договору от 02.12.2013, составляет 1 564 660 руб. 80 коп. против 1 007 550 руб., установленной договором; действительная (рыночная) стоимость нежилого помещения Н4, отчужденного по договору от 02.12.2013, составляет 1 537 616 руб. против 1 009 500 руб., установленной договором; действительная (рыночная) стоимость нежилого помещения Н9, отчужденного по договору от 02.12.2013, составляет 1 544 399 руб. 60 коп. против 1 007 550 руб., установленной договором; действительная (рыночная) стоимость нежилого помещения Н10, отчужденного по договору от 02.12.2013, составляет 1 562 489 руб. 20 коп. против 1 002 450 руб., установленной договором.

Кроме того, конкурсным управляющим в материалы дела были представлены договоры купли-продажи, совершенные должником 27.03.2013, 04 и 08 октября 2013 года, 05.12.2013, в отношении объектов недвижимости (квартир, нежилых помещений), расположенных в жилых домах по адресу: Самарская область, Кинельский район, п.г.т. Алексеевка, ул. Северная, д. 5Б и 5В, по цене за 1 кв.м жилого помещения - 32 000 руб., за 1 кв.м нежилых помещений - в диапазоне от 23 764 руб. до 28 450 руб., против 21 400 - 21 700 руб. за 1 кв.м жилого помещения и 14 700 - 14 800 руб. за 1 кв.м нежилых помещений по оспариваемым договорам.

Также конкурсным управляющим были приведены доводы о неполучении должником оплаты за отчужденное по оспариваемым сделкам имущество.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим должником требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по заявленным им основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции, приведя нормы закона, регулирующие спорные правоотношения, ограничился лишь указанием на недоказанность конкурсным управляющим безденежности оспариваемых сделок или отчуждения по ним имущества должника по заниженной стоимости.

Указанные выводы суда первой инстанции были повторены в своем судебном акте судом апелляционной инстанции.

Однако в нарушение положений пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ и пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, ни судебный акт суда первой инстанции, ни судебный акт суда апелляционной инстанции, не содержат в себе результатов исследования и оценки доводов конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемых договоров и представленных в их обоснование доказательств, мотивов, по которым они были отвергнуты судами, а также ссылку на доказательства, положенные в основание выводов судов об оплате стороной оспариваемых сделок (покупателем) согласованной в них стоимости отчужденного имущества.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, так они приняты без исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора; выводы судов о недоказанности оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего являются преждевременными.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В силу изложенного, определение Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 подлежат отмене, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям участвующих в рассмотрении спора лиц, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу N А55-6874/2014 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.В. Конопатов В.А. Моисеев