Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 сентября 2016 г. N Ф06-12263/16 по делу N А65-27809/2015

г. Казань

14 сентября 2016 г.

Дело N А65-27809/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Топорова А.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "АльТ" - Егоровой О.С., доверенность от 02.08.2016 N 5,

Хузяхметовой Н.Б. -Имамова И.Ш., доверенность от 22.03.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Хузяхметовой Надежды Борисовны и общества с ограниченной ответственностью "АльТ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-27809/2015

по исковому заявлению Вавилова Юрия Федоровича к обществу с ограниченной ответственностью "АльТ", Хузяхметовой Надежде Борисовне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан, с участием третьего лица: Белоглазова Валерия Леонидовича, о признании права собственности Вавилова Ю.Ф. на долю в уставном капитале ООО "Альт", возникшего по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "Альт" от 08.04.2014 в размере 33,33 %, стоимостью 3333 руб., обязании директора ООО "Альт" направить в МИФНС N 16 по РТ заполненные в установленном законом порядке формы для внесения изменений в сведения об участниках ООО "Альт", содержащиеся в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Вавилов Юрий Федорович (далее - Вавилов Ю.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альт" (далее ответчик 1, общество, ООО "Альт"), Хузяхметовой Надежде Борисовне (далее - Хузяхметова Н.Б., ответчик 2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 16 по Республике Татарстан (далее - МРИ ФНС N 16 по РТ, ответчик 3) о признании права собственности Вавилова Ю.Ф. на долю в уставном капитале ООО "Альт", возникшее по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "Альт" от 08.04.2014 в размере 33,33%, стоимостью 3333,00 руб.; об обязании ООО "Альт" в лице директора Хузяхметовой Н.Б. внести изменения в учредительные документы, касающиеся размера и стоимости доли Вавилова Ю.Ф. в ООО "Альт" в размере 66,66%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016, исковые требования удовлетворены частично: признано право собственности Вавилова Ю.Ф. на 33,33% (1/3) доли в уставном капитале ООО "Альт" стоимостью 3333,00 руб., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Альт" и Хузяхметова Н.Б. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить.

Как указано в жалобе ООО "Альт", сделка между Вавиловым Ю.Ф. и Белоглазовым В.Л. совершена без согласия участника общества - Хузахметовой Н.Б., суд апелляционной инстанции незаконно отказал в ходатайстве Хузяхметовой Н.Б. об истребовании из архива рассмотренных дел N А65 -11977/2014 и N А65-9140/2014, а также истребовании у нотариуса Горшуновой Ф.Р. материалов дела по удостоверению договора между Белоглазовым В.Л. и Вавиловым Ю.Ф.

По мнению Хузяхметовой Н.Б., Вавиловым Ю.Ф. и Белоглазовым В.Л. заключен спорный договор исключительно с намерением причинить ей вред; договор не отвечает требованию законности и нарушает права других лиц, не позволяет признать право Вавилова Ю.Ф. на долю в уставном капитале ООО "Альт"; за Вавиловым Ю.Ф. признано право собственности на долю в уставном капитале, которая принадлежит обществу, право собственности общества не прекращено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует их материалов дела, ООО "Альт", зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002, учредителями при его создании являлись Хузяхметова Н.Б. с размером вклада в уставный капитал общества 3334,00 руб., Белоглазов В.Л. (3333,00 руб.), Вавилов Ю.Ф. (3333,00 руб.), Красильников Ю.В. (2100,00 руб.).

После смерти Красильникова Ю.В. доля участников в уставном капитале ООО "Альт" распределена следующим образом: Белоглазов В.Л. - 1/3 доли стоимостью 3333,00 руб., Вавилов Ю.Ф. - 1/3 доли стоимостью 3333,00 руб., Хузяхметова Н.Б. - 1/3 доли стоимостью 3334,00 руб.

В ООО "Альт" поступило заявление, подписанное Белоглазовым В.Л. 10.03.2014, о решении выйти из состава участников ООО "Альт".

Согласно протоколу общего собрания участников от 31.03.2014 N 18, составленному в присутствии Вавилова Ю.Ф. и Хузяхметовой Н.Б., приняты решения о выводе Белоглазова В.Л. из состава участников ООО "Альт"; доля Белоглазова В.Л. в размере 1/3 уставного капитала закреплена за ООО "Альт".

В рамках разрешения спора по делу N А65-11977/2014 на основании заключения экспертизы Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы установлено, что подпись от имени Белоглазова В.Л. в заявлении от 10.03.2014 о выходе из состава участников общества выполнена не самим Белоглазовым В.Л., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.

Судом первой инстанции с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением по делу N А65-11977/2014, отклонены доводы ответчиков о выходе Белоглазова В.Л. из состава участников ООО "Альт".

Поскольку Белоглазов В.Л. заявления о выходе из состава участников ООО "Альт" не направлял, он являлся участником ООО "Альт" с 1/3 доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела N А65-11977/2014, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2015 по делу N А65-11977/2014, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований Белоглазова В.Л. отказано в связи с истечением срока исковой давности для восстановления нарушенного права, о котором было заявлено ответчиком.

По договору купли-продажи от 08.04.2014 Белоглазов В.Л. продал Вавилову Ю.Ф. 1/3 доли в уставном капитале ООО "Альт" по цене 1 000 000,00 руб. Договор купли-продажи от 08.04.2014 удостоверен нотариально, в судебном порядке недействительным не признан.

Суды также указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении договора купли-продажи от 08.04.2014 его сторонами было допущено злоупотребление правом со стороны Белоглазова В.Л. и Вавилова Ю.Ф.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 03.07.2015 по делу N А65-4702/2015 отказано в удовлетворении исковых требований Хузяхметовой Н.Б. к Вавилову Ю.Ф. и Белоглазову В.Л. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 33,33% доли в уставном капитале по договору купли-продажи доли от 08.04.2014, заключенному между Белоглазовым В.Л. и Вавиловым Ю.Ф., удостоверенному нотариусом Альметьевского нотариального округа Горшуновой Ф.Р., зарегистрированному в реестре за N 1С-580.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2014 по делу N А65-9140/2014 суд отказал в удовлетворении заявления Белоглазова В.Л. о признании недействительным решения МРИ ФНС N 16 по РТ от 17.04.2014 об отказе в государственной регистрации; о признании недействительным решения МРИ ФНС N 16 по РТ от 09.04.2014, в соответствии с которым внесена запись о прекращении прав на долю учредителя - физического лица Белоглазова В.Л., и передачи его доли обществу; об обязании МРИ ФНС N 16 по РТ внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности Белоглазову В.Л. доли в уставном капитале ООО "Альт" в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3333,00 руб.

В силу части 5 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

Белоглазов В.Л. на дату совершения сделки от 08.04.2014 являлся участником ООО "Альт", а Вавилов Ю.Ф. наряду с имеющейся 1/3 доли в уставном капитале приобрел еще 1/3 доли.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что 1/3 доли (33,33%) неправомерно зарегистрирована за ООО "Альт", поскольку у этой доли имеется законный собственник - Вавилов Ю.Ф. В результате совершения сделки - договора купли-продажи от 08.04.2014 Вавилов Ю.Ф. стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале ООО "АльТ".

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Кроме того, в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Доводы заявителей кассационных жалоб, в том числе о том, что действия Белоглазова В.Л. и Вавилова Ю.Ф. направлены исключительно на причинение вреда Хузяхметовой Н.Б., право собственности на спорную долю за обществом не прекращено, являлись предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении норм права, а сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу N А65-27809/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов А.В. Топоров